Mastrad

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 30, 2014

SOMMAIRE

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en milliers d'euro.

		1. BILAN CONSOLIDÉ 5
	2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 6
		3. TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE 7
		4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE 8
		5. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION 9
	5.1.	RÉFÉRENTIEL COMPTABLE9
	5.2.	MODALITÉS DE CONSOLIDATION9
	5.2.1.	MÉTHODES DE CONSOLIDATION 9
	5.2.2.	MÉTHODES DE CONVERSION DES OPÉRATIONS EN DEVISES9
	5.2.3.	ECARTS D'ACQUISITION 10
	5.2.4.	DATES DE CLÔTURE DES EXERCICES DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES10
	5.3.	MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION10
	5.3.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 10
	5.3.2.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 11
	5.3.3.	CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT12
	5.3.4.	IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES12
	5.3.5.	STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS12
	5.3.6.	CRÉANCES ET DETTES 12
	5.3.7.	TRÉSORERIE ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT12
	5.3.8.	SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT13
	5.3.9.	IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 13
	5.3.10.	PROVISIONS 13
	5.3.11.	ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILÉES13
	5.3.12.	DISTINCTION ENTRE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ET RÉSULTAT COURANT 14
	5.3.13.	RÉSULTATS PAR ACTION14
6.		PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION15

	6.1.	ACTIVITÉ 15
	6.2.	VARIATION DE PÉRIMÈTRE 15
	6.3.	ORGANIGRAMME AU 31 DÉCEMBRE 2013 15
	6.4.	LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 16
7.		FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE17
8.		COMPARABILITÉ DES COMPTES17
	8.1.	CHANGEMENTS COMPTABLES 17
	8.2.	COMPARABILITÉ DES COMPTES17
9.		EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 18
	9.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 18
	9.2.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 19
	9.3.	IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES19
	9.4.	STOCKS ET EN-COURS 20
	9.5.	VENTILATION DES CRÉANCES PAR ÉCHÉANCE 20
	9.6.	DÉPRÉCIATION DE L'ACTIF CIRCULANT21
	9.7.	CAPITAUX PROPRES21
	9.7.1.	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 21
	9.8.	PROVISIONS 21
	9.9.	IMPÔTS DIFFÉRÉS 22
	9.10.	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 23
	9.10.1.	NATURE ET ÉCHÉANCE DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 23
	9.10.2.	VENTILATION PAR PRINCIPALES DEVISES 23
	9.10.3.	VENTILATION PAR NATURE DE TAUX 23
	9.11.	AUTRES PASSIFS À COURT TERME23
	9.12.	ENGAGEMENTS HORS-BILAN 24
	9.12.1.	ENGAGEMENTS DONNÉS24
	9.12.2.	ENGAGEMENTS REÇUS24
	9.13.	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS25
	9.14.	RÉSULTAT FINANCIER25

	9.16.	IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 26
	9.16.1.	ANALYSE DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 26
	9.16.2.	PREUVE D'IMPÔT27
	9.17.	EFFECTIF28
10.		AUTRES INFORMATIONS29
	10.1.	IMMOBILISATIONS 29
	10.1.1.	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ29
	10.1.2.	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES29
	10.2.	CHIFFRE D'AFFAIRES 29
	10.2.1.	RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ 29
	10.2.2.	RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES 30
	10.3.	EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 30
	10.4.	DIRIGEANTS30
	10.5.	INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES 30
	10.6.	ENTITÉS AD HOC 30
	10.7.	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 30

1. Bilan consolidé

ACTIF (En milliers d'euros)	31/12/2013	30/06/2013 Note	n°	PASSIF (En milliers d'euros)	31/12/2013 30/06/2013 Note		n°
Actif immobilisé	10 380	11 283		Capitaux propres (part du groupe)	10 501	11 996	9.7
Ecarts d'acquisition		379	9.1	Capital	884	884
Immobilisations incorporelles	6 527	6 953	9.2	Primes	7 948	8 082
Immobilisations corporelles	3 370	3 478	9.3	Réserves et résultat consolidé	1 925	3 234
Immobilisations financières	482	473		Ecarts de conversion	(257)	(204)
				Intérêts minoritaires	2 394	1 407
Actif circulant	18 271	15 664		Provisions pour risques et charges	813	690	9.8
Stocks et en-cours	6 522	7 582	9.4
Clients et comptes rattachés	4 476	1 695	9.5	Dettes	14 944	12 854
Autres créances et comptes de régularisation	3 498	3 544	9.6	Emprunts et dettes financières	4 359	5 595	9.10
Valeurs mobilières de placement	717	683		Fournisseurs et comptes rattachés	7 473	4 756
Disponibilités	3 058	2 161		Autres dettes et comptes de régularisation	3 112	2 502	9.11
TOTAL	28 651	26 947		TOTAL	28 651	26 947

2. Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012	30/06/2013
Chiffre d'affaires	16 370	15 924	26 422
Autres produits d'exploitation	212	185	464
Achats consommés	(8 336)	(7 559)	(13 232)
Charges de personnel	(3 918)	(3 390)	(6 451)
Autres charges d'exploitation	(4 486)	(4 173)	(7 642)
Impôts et taxes	(248)	(198)	(474)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(810)	(678)	(1 293)
Résultat d'exploitation	(1 216)	110	(2 206)
Charges et produits financiers	(184)	118	(128)
Résultat courant des entreprises intégrées	(1 399)	228	(2 334)
Charges et produits exceptionnels	(397)	(210)	(93)
Impôts sur les résultats	63	(178)	(47)
Résultat net des entreprises intégrées	(1 734)	(160)	(2 474)
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	(379)	44	67
Résultat net de l'ensemble consolidé	(2 112)	(115)	(2 407)
Intérêts minoritaires	(805)	-	-
Résultat net (part du groupe)	(1 307)	(115)	(2 407)
Résultat par action (en euros)	- 0,24	- 0,02	- 0,45
Résultat dilué par action (en euros)	- 0,24	- 0,02	- 0,45

3. Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012	30/06/2013
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	(1 308)	(115)	(2 406)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées Quote part dans résultat des sociétés en équivalence	(805) 0	0 0	0 0
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (part du groupe et minoritaires)	(2 113)	(115)	(2 406)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions	936	129	685
- Variation des impôts différés - Plus-values de cession, nettes d'impôt	49 642	(127) 403	87 (471)
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(487)	290	(2 105)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	1 423	(1 188)	1 428
Flux net de trésorerie généré par l'activité	936	(898)	(677)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	(704)	(545)	(956)
Cession d'immobilisations	0	108	235
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales	0	0	(323)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(704)	(437)	(1 044)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en apports	1 940	0	2 531
Dividendes versés aux actionnaires	0	0	0
Emissions d'emprunts	0	2 000	843
Remboursements d'emprunts	(444)	(360)	(765)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 496	1 640	2 609
VARIATION DE TRESORERIE	1 728	305	888
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises	1 316 3 038 (6)	436 749 9	436 1 316 (8)

4. Variation des capitaux propres – part du groupe

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la clôture 30/06/12	750	5 685	4 627	981	(145)	11 899
Affectation du résultat 30/06/12			981	(981)
Résultat 31/12/12				(115)		(115)
Ecarts de conversion					(82)	(82)
Situation à la clôture 31/12/12	750	5 685	5 609	(115)	(227)	11 701

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la clôture 30/06/13	884	8 082	5 641	(2 407)	(204)	11 996
Affectation du résultat 30/06/13			(2 407)	2 407
Résultat 31/12/13				(1 307)		(1 307)
Ecarts de conversion					(53)	(53)
Variation du capital et primes		(134)				(134)
Situation à la clôture 31/12/13	884	7 948	3 234	(1 307)	(257)	10 502

5. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

5.1. Référentiel comptable

Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

5.2. Modalités de consolidation

5.2.1. Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère Mastrad SA, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles Mastrad SA a une influence notable sont mises en équivalence.

La liste des sociétés intégrées au périmètre de consolidation est précisée en note 6.4 « Liste des sociétés consolidées ».

5.2.2. Méthodes de conversion des opérations en devises

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier.

Néanmoins, depuis l'exercice clos au 30/06/2011, les écarts de change sur la créance de Mastrad Inc chez Mastrad SA n'ont pas été comptabilisés en résultat financier mais ont été retraités pour être portés en capitaux propres.

En effet, les besoins structurels de la filiale américaine ont conduit à modifier l'appréciation relative à cette créance et à la considérer comme un investissement net, dans la mesure où son règlement ne peut être planifié et n'est pas susceptible d'intervenir dans un avenir proche.

5.2.3. Ecarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

• Le coût d'acquisition des titres de participation,
• La quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé et sont amortis sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en provisions pour risques et charges et font l'objet de reprises sur une durée évaluée de la même manière que l'écart d'acquisition positif.

5.2.4. Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur situation arrêtée au 31 décembre 2013, d'une durée de 6 mois.

5.3. Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe Mastrad sont les suivants :

5.3.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition. Les fonds de commerce ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition.

Frais de recherche et développement

Dans les immobilisations incorporelles figurent notamment des frais de recherche et développement pour 520 K€. Ces frais sont amortis à hauteur de 375 K€.

Ecarts d'évaluation

Dans les immobilisations incorporelles figurent notamment les écarts d'évaluation relatifs, d'une part aux droits au bail lorsque ceux-ci ont pu répondre aux critères d'identification, et d'autre part à la marque.

Droits au bail :

L'affectation en valeur droit au bail est effectuée en fonction de la valeur locative au mètre carré de l'entreprise acquise sur la période de location.

Une dépréciation d'actif est susceptible d'être constituée lorsque la valeur locative est inférieure à la valeur calculée lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société concernée.

Marque :

L'affectation à une marque est réalisée à la suite d'une évaluation sur la base des avantages économiques futurs additionnels apportés par la détention et la mise en œuvre d'une marque de grande notoriété nationale.

La valeur de cet actif incorporel sera suivie dans le temps. La dépréciation est conditionnée par la mise en évidence d'indices de pertes de valeurs telles que : le taux de marge, l'EBITDA et le taux de croissance du chiffre d'affaires sous cette même marque.

Les autres immobilisations incorporelles

Elles représentent la valeur d'acquisition de brevets et de logiciels.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
Frais d'établissement	Linéaire	3 ans
Concessions, brevets, licences	Linéaire	1 à 3 ans

5.3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie de chaque immobilisation, à l'exception de certains matériels informatiques amortis selon le mode dégressif.

Les principales durées d'utilisations retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Durée
Installations techniques, matériel, agecements et aménagements divers	3 à 10 ans
Mobilier	10 ans
Matériel de bureau	3 à 10 ans
Matériel publicité	1 à 3 ans
Véhicule de tourisme	5 ans

5.3.3. Contrats de location-financement

Les opérations réalisées au moyen d'un contrat de location-financement sont majoritairement retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat. Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.

Ce retraitement ne s'applique qu'aux contrats dont le montant est significatif par rapport à l'ensemble consolidé.

Deux contrats de location-financement chez l'entité Mastrad SA, relatifs à des véhicules, sont retraités depuis le 30/06/2011 dans les comptes consolidés.

5.3.4. Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d'utilité à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.

5.3.5. Stocks et travaux en-cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (constitués des frais de transports jusqu'à l'entrée à l'entrepôt et des frais de douane) à l'exception de toute valeur ajoutée.

Une dépréciation peut être constatée sur les produits défectueux de second choix ou à rotation lente.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

5.3.6. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.

5.3.7. Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Elles regroupent les valeurs mobilières de placement ainsi que les disponibilités en banque du groupe. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. En cas de plusvalue latente, celle-ci par principe de prudence, n'est pas constatée.

5.3.8. Subventions d'investissement

Lorsque le Groupe en perçoit, les subventions sont retraitées comme suit :

• Inscription en compte de régularisation au passif,
• Étalement au compte de résultat consolidé.

5.3.9. Impôts sur les bénéfices

Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise, des impôts différés en cas :

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé,
• de crédits d'impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs,
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

5.3.10. Provisions

Compte tenu de l'activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments, s'ils sont constatés, sont principalement relatifs à des litiges ponctuels ou des impôts différés. Il n'y a pas lieu de constater de provisions à caractère récurrent, telles que des garanties données aux clients.

5.3.11. Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Le montant des engagements en matière de pension, de compléments de retraite, d'indemnités et d'allocations en raison du départ à la retraite des membres du personnel ainsi que les charges sociales y afférent ont été évalués selon la « méthode prospective ».

Une provision pour indemnités de départ à la retraite est calculée et comptabilisée dans les comptes consolidés pour les entités Mastrad SA et TKB.

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour déterminer le montant des provisions :

31/12/2013
MASTRAD SA
Convention(s) collective(s) :	Commerce de gros - Cadres	Commerce de gros - Ouvriers Employés
Taux d'actualisation :	3,17%	3,17%
Taux de turnover :	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	46,00%	46,00%
TKB
Convention(s) collective(s) :	Commerce de détail non alimentaire
Taux d'actualisation :	3,17%	3,17%
Taux de turnover :	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	46,00%	46,00%

5.3.12. Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

5.3.13. Résultats par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice (à l'exception des actions propres).

Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

6. Périmètre de consolidation

6.1. Activité

L'activité du groupe s'articule autour des axes principaux suivants :

• La conception et la distribution d'accessoires culinaires,
• La vente de détail d'accessoires culinaires,

Ces secteurs d'activité ont été retenus dans le cadre de l'activité sectorielle présentée en 9 - Autres informations.

6.2. Variation de périmètre

Aucune variation de périmètre n'est à signaler sur la période.

6.3. Organigramme au 31 décembre 2013

6.4. Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Société et forme juridique	N° d'ident.	Siège social	Méthode de consolidation 31/12/2013	Méthode de consolidation 30/06/2013	% d'intérêts consolidés 31/12/2013	% d'intérêts consolidés 30/06/2013	% de contrôles consolidés 31/12/2013	% de contrôles consolidés 30/06/2013
Mastrad SA	B 394 349 773	32 bis - 34 boulevard de Picpus 75012 Paris - FRANCE		Société mère Société mère	100%	100%	100%	100%
TKB 508 360 336 00103		30 Bld du Maréchal Leclerc 31000 Toulouse	Intégration globale	Intégration globale	44,28%	51,51%	44,28%	51,51%
Mastrad Inc	C 2902839	7461 Beverly BLD - Suite 301 Los Angeles, CA 90036 - USA	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Mastrad HK	36366830-000-01-08-06	16 F HOI KIU commercial building - 158 Connaught Road central - Sheung Wan - HONG KONG	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Kitchen Bazaar GMBH	HRB 136038 B	c/o Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Friedrichstrasse 140 10117 Berlin - ALLEMAGNE	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Orka SAS	753 575 554	32 bis - 34 boulevard de Picpus 75012 Paris - FRANCE	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%

L'intégralité des entités du périmètre est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

7. Faits marquants de la période

Dilution du pourcentage de détention de Mastrad SA dans l'entité TKB :

Dans le cadre du traité de fusion entre CETOC et FKB-KB, il était prévu une augmentation de capital de la société TKB.

Cette augmentation de capital a été effectuée pour partie par le fonds d'investissement MIDI-CAPITAL au début de juillet 2013 pour un montant de 2,0 M€.

Concomitamment, Mastrad SA a transformé en capital une partie de son compte courant pour un montant de 0,9 M€. Ces deux augmentations de capital prévues dans le traité de fusion ont eu pour effet de ramener la part détenue par Mastrad SA dans TKB à 44,28%.

8. Comparabilité des comptes

8.1. Changements comptables

Au 31/12/2013, aucun changement comptable significatif n'est à signaler.

8.2. Comparabilité des comptes

Aucun fait significatif n'est susceptible d'affecter la comparabilité des comptes sur la période.

9. Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

L'ensemble des données de ces tableaux, et de la même manière que les précédentes, sont exprimées en K€.

9.1. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	30/06/2013	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	Reclassement	31/12/2013
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition	418		-	-	-	418
Frais de recherche et développement (1) Frais d'établissement	504 2	17	- -	-	-	520 2
Concessions, brevets, licences	737	47	(8)	(0)		776
Droit au bail	4 643	-	(420)	-	1 591	5 814
Fonds de commerce (2)	2 791	-	-	-	(1 591)	1 200
Autres immobilisations incorporelles	55	-	-	(3)	-	52
Avances et acomptes versés	56	2	-	-		58
Total	9 204	66	(428)	(3)		8 839
Amortissements / Dépréciations (3)
Ecart d'acquisition Frais de recherche et développement Frais d'établissement Concessions, brevets, licences Droit au bail Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes versés	(39) (354) (5) (582) (864) - (29) -	(379) (21) (0) (38) - (9) -	- - - 6 - - -	- - 0 - - 2 -	- 3 (3) - - - -	(418) (375) (2) (617) (864) - (36) -
Total	(1 872)	(447)	6	2	(0)	(2 311)
Valeurs nettes Ecart d'acquisition Frais de recherche et développement Frais d'établissement Concessions, brevets, licences Droit au bail (2) Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes versés	379 150 (3) 155 3 780 2 791 25 56	(379) (4) (0) 9 - (9) 2	- - - (2) (420) - - -	- - (0) - - (1) -	- 3 (3) 1 591 (1 591) -	145 159 4 950 1 200 15 58
Total	7 332	(381)	(422)	(1)	(0)	6 527

• (1) Dessins et modèles. Voir également note 5.3.1.
• (2) Les diminutions concernent la cession du droit au bail de Parly. L'incidence nette sur les comptes consolidés est de (420) K€.
• (3) La valeur de la marque Kitchen Bazaar.

L'écart d'acquisition de TKB a été totalement déprécié sur l'exercice.

9.2. Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	30/06/2013	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	Reclassement	31/12/2013
Valeurs brutes
Constructions	675	254	(1)			929
Installations techniques, mat. & out.	2 524	330		-	(105)	2 749
Autres immobilisations corporelles	3 727	17	(647)	(15)	72	3 154
Autres immo. corp. en crédit-bail (1)	135		-	-	-	135
Immobilisations corporelles en cours	1 300,00		- 1 300,00	-	-
Avances et acomptes	149	102	- 88 557,00	-		162
Total	7 210	704	(737)	(15)	(33)	7 129
Amortissements
Constructions	(124)	(36)				(160)
Installations techniques, mat. & out.	(1 469)	(140)	4 980,00	-	105	(1 499)
Autres immobilisations corporelles	(2 019)	(166)	281	10	(72)	(1 965)
Autres immo. corp. en crédit-bail (1)	(121)	(14)	-	-		(135)
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Total	(3 732)	(355)	286	10	33	(3 759)
Valeurs nettes
Constructions	551	219	(1)			769
Installations techniques, mat. & out.	1 055	191	5	-		1 250
Autres immobilisations corporelles	1 708	(149)	(365)	(5)		1 189
Autres immo. corp. en crédit-bail (1)	14	(14)	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	1 300,00	-	- 1 300,00	-	-
Avances et acomptes	149	102	- 88 557,00	-		162
Total	3 478	349	(451)	(5)		3 370

(1) Deux véhicules en location-financement chez l'entité Mastrad SA.

9.3. Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	30/06/2013	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	31/12/2013
Valeurs brutes
Titres de participations Autres immobilisations financières (2)	- 475	- 24	- (0)	- (2)	- 497
Total	475	24	(0)	(2)	497
Provisions pour dépréciation
Titres de participations Autres immobilisations financières	- (2)	- (13)	- -	- -	(15)
Total	(2)	(13)			(15)
Valeurs nettes
Titres de participations	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières (2)	473	11	(0)	(2)	482
Total	473	11	(0)	(2)	482

(2) Incluant les dépôts et cautionnements correspondant aux loyers.

9.4. Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent ainsi :

(En milliers d'euros)	30/06/2013	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	31/12/2013
Valeurs brutes
Matières premières En-cours et services Marchandises	28 31 8 349	-	(23) (699)	- (100)	28 8 7 550
Total	8 408		(722)	(100)	7 586
Provisions pour dépréciation
Matières premières En-cours et services	(0) -	-	0 -	-	-
Marchandises	(826)	(309)	48	24	(1 063)
Total	(826)	(309)	48	24	(1 063)
Valeurs nettes
Matières premières	28		0		28
En-cours et services	31	-	(23)	-	8
Marchandises	7 523	(309)	(651)	(76)	6 486
Total	7 582	(309)	(674)	(76)	6 522

9.5. Ventilation des créances par échéance

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

Valeurs brutes (En milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2013	< 1 an	> 1 an
Avances et acomptes versés	1	4	4	-
Clients et comptes rattachés	2 101	4 888	4 888	-
Débiteurs divers	2 473	2 686	2 686	-
Charges constatées d'avance	551	324	324	-
Charges à répartir	18	16	16	-
Impôt différé actif	513	506	506	-
Total	5 658	8 423	8 423

9.6. Dépréciation de l'actif circulant

Les dépréciations de l'actif circulant se décomposent selon :

(En milliers d'euros)	30/06/2013	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/2013
Clients et comptes rattachés Débiteurs divers Valeurs mobilières de placement	(406) (13) (41)	(43) (24) (97)	35 50	1	(413) (37) (88)
Total	(461)	(163)	85	1	(537)

9.7. Capitaux propres

9.7.1. Composition du capital social

Au 31 décembre 2013, le capital social se compose de 6 315 206 actions d'une valeur nominale de 0.14 euros chacune.

9.8. Provisions

Les provisions se décomposent de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	30/06/2013	Dotations	Reprises	31/12/2013
Provisions pour indemnités de départ à la retraite (1) Provisions pour litiges Autres provisions pour risques et charges	39 334 317	9 73 49	(1) (8)	47 407 358
Total	690	132	(9)	813

(1) Les provisions pour indemnités de départ à la retraite concernent Mastrad SA pour 25 K€, TKB SA pour 22 K€.

9.9. Impôts différés

La prise en compte, au 31 Décembre 2013, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

(En milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2013	Variation
Impôts différés actif	513	506	(8)
Impôts différés passif	0	0	0
Réserves consolidées	274	41	(233)
Résultat consolidé	(87)	(49)	38
Impôts différés	187	(7)	(194)

Les impôts différés actif et passif retraités dans les comptes consolidés s'analysent comme suit :

Impôt différé actif (En milliers d'euros)	30/06/2013	Impact réserves	Impact résultat	31/12/2013
Organic Effort de construction Annulation fonds de commerce Ecart de conversion s/créance assimilée à investissement Provision d'indemnité de départ à la retraite Activation déficit reportable Limitation des IDA aux IDP Crédit-Bail Neutralisation frais établissement Compensation IDA / IDP	5 3 246 - 13 990 (273) 6 29 (505)	52 (10)	4 (3) (52) 3 395 (3) (392)	9 (1) 246 - 16 979 122 6 26 (897)
Total	514	41	(49)	506
Impôt différé passif (En milliers d'euros)	30/06/2013	Impact réserves	Impact résultat	31/12/2013
Droit au bail Provision pour dépréciation C/C Compensation IDA / IDP	505 (505)		392 (392)	505 392 (897)
Total	0			0

9.10. Emprunts et dettes financières

9.10.1. Nature et échéance des emprunts et dettes financières

Total emprunts et dettes financières (En milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2013	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires	201	201	201	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 813	3 393	901	2 443	49
Emprunts en crédit-bail (1)	34	9	9	-	-
Dettes financières diverses	21	19	19	-	-
Concours bancaires courants	1 527	737	737	-	-
Total emprunts et dettes financières	5 595	4 359	1 867	2 443	49

(1) Dette financière sur les deux contrats de location-financement Mastrad SA

9.10.2. Ventilation par principales devises

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits en euros.

9.10.3. Ventilation par nature de taux

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits à taux fixe.

9.11.Autres passifs à court terme

(En milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2013	< 1 an	2 à 5 ans	> 5 an
Fournisseurs	4 756	7 473	7 473	-	-
Avance Acomptes reçus sur commandes	58	51	51	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 884	2 553	2 553	-	-
Comptes Courants Créditeurs	393	483	483	-	-
Dettes diverses	167	26	26	-	-
Total autres passifs à court terme	7 258	10 585	10 585

9.12.Engagements hors-bilan

9.12.1. Engagements donnés

• L'entité TKB a nanti ses fonds de commerce de Maine et Marseille auprès de la BNP en garantie de prêts pour un montant total de 310 k€.
• L'entité TKB a nanti son fonds de commerce de Boulogne auprès de la Banque Populaire en garantie de prêts pour un montant total de 300 k€.
• L'entité TKB a nanti ses fonds de commerce de La Défense, de Strasbourg et du Marais auprès du CIC en garantie de prêts pour un montant total de 627 k€.
• L'entité TKB a nanti ses fonds de commerce de Bordeaux, Annecy et Nantes auprès de la Banque Courtois, de Toulouse auprès de la Banque Populaire et de Marseille et Nice auprès de HSBC.

Au 31 décembre 2013, les montants de ces emprunts sont respectivement de 725 k€ pour la Banque Courtois, 238 k€ pour la Banque Populaire et 757 k€ pour HSBC.

• L'entité Mastrad SA s'est portée caution d'un salarié pour un montant de 26 k€.
• Au 31 décembre 2013, les engagements en matière de location simple et de location financement n'ayant pas fait l'objet d'un retraitement (non significative) représentent un montant de 128 k€.

9.12.2. Engagements reçus

• L'entité Mastrad SA a contracté auprès de la BNP des lignes de couverture de change à hauteur de 3 400 KUSD.
• L'entité TKB a contracté des facilités de caisse auprès de la banque BNP pour 120 K€ et 100 K€ auprès de la banque CIC.

9.13.Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012	30/06/2013
Reprises de provisions d'exploitation	84	122	206
Total reprises d'amortissements et de provisions	84	122	206
Dotations aux provisions d'exploitation Dotations aux amortissements d'exploitation	(386) (424)	(285) (394)	(461) (832)
Total dotations aux amortissements et aux provisions	(810)	(678)	(1 293)

9.14. Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012	30/06/2013
Produits financiers
Gains de change Revenus des Aut.Cré. et Val.mob.pla Produits nets / Cession Val.mob.pla Rep.sur Provisions & Amts.Financiers Autres produits financiers	213 1 0 53 59	354 3 0 151 34	408 6 0 64 68
Total	326	543	546
Charges financières
Pertes de change Intérêts et charges assimilées Dot.aux Provisions & Amts.Financiers Charg.nettes sur cession Val.mob.pla Total Autres Charges Financières Total	(198) (173) (110) (21) (9) (510)	(198) (183) (42) (2) (0) (424)	(269) (340) (60) (4) (0) (674)
Résultat financier	(184)	118	(128)

9.15. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012	30/06/2013
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	726	75	75
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	5	5	5
Produits exceptionnels sur opérations en capital	148		975
Autres produits exceptionnels		78	78
Reprises de provisions et transferts de charges	5	136	126
Total	883	294	1 259
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(242)	(3)	(13)
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	(20)	(74)	(431)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(790)	(403)	(504)
Total Autres Charges exceptionnelles	(107)		(73)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	(123)	(23)	(330)
Total	(1 280)	(503)	(1 352)
Résultat exceptionnel	(397)	(210)	(93)

9.16.Impôt sur les bénéfices

9.16.1. Analyse de l'impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés s'analyse de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2013
Impôt exigible - Charge Impôts différés - Produit	112 (49)
Total	63

9.16.2. Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique, qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France, s'analyse comme suit :

Rationalisation de l'impôt (En milliers d'euros)	31/12/2013
Résultat net des sociétés intégrées	(2 112)
Impôts sur les résultats fiscaux	112
Impôts différés latents	(49)
Charge d'impôt sur les résultats consolidés	63
Résultat avant impôts	(2 175)
	725
Différence d'impôt	(662)

Analyse de cette différence d'impôt (En milliers d'euros)	31/12/2013
Economies d'impôts résultant de l'utilisation de
déficits fiscaux reportables antérieurement non	72
reconnus
Non activation des pertes fiscales générées sur	(698)
l'exercice et autres différences temporelles
Crédit d'impôt
Décalages permanents	(185)
Amortissement / reprise des GW	148
Total	(662)
Différence nette	0

9.17. Effectif

L'effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :

	31/12/2013	30/06/2013
Cadres et équivalents Employés	38 77	35 94
Total	115	129

10. Autres informations

10.1.Immobilisations

10.1.1. Ventilation des immobilisations par secteurs d'activité

Les immobilisations par secteurs d'activité se présentent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2013	30/06/2013
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	1 462 8 918	1 452 9 831
Total	10 380	11 283

10.1.2. Ventilation des immobilisations par zones géographiques

Les immobilisations n'ont pas été affectées à une zone géographique en particulier en raison de leur utilisation globale pour l'ensemble des secteurs.

10.2.Chiffre d'affaires

10.2.1. Répartition du chiffre d'affaires par secteurs d'activité

La ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012	30/06/2013
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	8 351 8 018	10 534 5 390	17 329 9 093
Total	16 370	15 924	26 422

Contrairement à l'arrêté du 31 12 2012, le chiffre d'affaires consolidé du 31 12 2013 comprend 6 mois de chiffre d'affaires de l'entité TOC.

10.2.2. Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012	30/06/2013
France Europe Amérique du nord Reste du monde	11 061 2 294 2 694 321	10 187 2 612 2 449 676	16 966 4 374 3 757 1 325
Total	16 370	15 924	26 422

10.3.Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

10.4.Dirigeants

Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.

10.5.Informations sur les parties liées

Néant.

10.6.Entités ad hoc

Néant.

10.7.Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires relatifs aux prestations du collège des Commissaires aux comptes au titre de la période s'élèvent à :

(En milliers d'euros)	31/12/2013
TKB	21
JF FELIPË	21
Mastrad SA :	18
Mastrad INC :	4
Philippe Guillard :	22
Mastrad HK :	1
S.liu ans co :	1
Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de la période :	44