Comptes annuels clos au 30 juin 2013

SOMMAIRE

Comptes consolidés au 30 juin 2013	3
Comptes sociaux aux 30 juin 2013	39
Rapport de gestion (incluant le rapport du groupe) au 30 juin 2013	83
Attestation des Commissaires aux Comptes sur les rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées	106

Comptes consolidés au 30 juin 2013

Etienne GERBER 110, avenue Simon Bolivar 75019 - PARIS

Philippe GUILLARD 107, boulevard Raspail 75006 - PARIS

MASTRAD

Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros

32 bis/34, boulevard de PICPUS 75012 - PARIS

RCS PARIS 394 349 773

**********

COMMISSARIAT AUX COMPTES

I'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2013

**********

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

ANNEXES

Le 30 octobre 2013

MASTRAD S.A.

Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros

32 bis/34, boulevard de PICPUS 75012 - PARIS

RCS PARIS 394 349 773

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le

30 juin 2013

sur

* le contrôle des comptes consolidés de la société MASTRAD SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
* la justification de nos appréciations,
* la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

$\star$

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES $I -$

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolisés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés.

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Règles et principes comptables

L'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, entre autres, des immobilisations incorporelles et financières ainsi que les stocks.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société en matière de consolidation, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Estimations comptables

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites dans l'annexe aux comptes consolidés concernant la détermination des amortissements sur les immobilisations incorporelles, l'appréciation des immobilisations financières et les provisions sur stocks et sur créances, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Conclusion

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Etienne GERBER Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris Fait à Paris, Le 30 octobre 2013

Philippe GUILLARD Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

GROUPE MASTRAD 32 bis- 34 boulevard de Picpus 75012 PARIS Annexe des comptes consolidés 30/06/2013

SOMMAIRE

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en milliers d'euros.

	1. BILAN CONSOLIDÉ 5
	2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 6
	3. TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE 7
	4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE 8
	5. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION 9
5.1.	RÉFÉRENTIEL COMPTABLE9
5.2.	MODALITÉS DE CONSOLIDATION9
5.2.1.	MÉTHODES DE CONSOLIDATION 9
5.2.2.	MÉTHODES DE CONVERSION DES OPÉRATIONS EN DEVISES9
5.2.3.	ECARTS D'ACQUISITION 10
5.2.4.	DATES DE CLÔTURE DES EXERCICES DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES10
5.3.	MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION10
5.3.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 10
5.3.2.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 11
5.3.3.	CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT12
5.3.4.	IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES12
5.3.5.	STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS12
5.3.6.	CRÉANCES ET DETTES 12
5.3.7.	TRÉSORERIE ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT12
5.3.8.	SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT13
5.3.9.	IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 13
5.3.10.	PROVISIONS 13
5.3.11.	ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILÉES13
5.3.12.	DISTINCTION ENTRE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ET RÉSULTAT COURANT 14
5.3.13.	RÉSULTAT PAR ACTION15

6.		FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE
	6.1.	ENTRÉE DE LA SOCIÉTÉ CETOC
	6.2.	CRÉATION DE L'ENTITÉ ORKA
	6.3.	AUGMENTATION DE CAPITAL CHEZ MASTRAD SA
7 ₁		PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
	7.1.	ACTIVITÉ
	7.2.	VARIATION DE PÉRIMÈTRE
	7.3.	ORGANIGRAMME AU 30 JUIN 2013
	7.4.	LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
8 ₁		COMPARABILITÉ DES COMPTES
	8.1.	CHANGEMENTS COMPTABLES
	8.2.	COMPARABILITÉ DES COMPTES
9 ₁		EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 20
	9.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	9.2.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	9.3.	IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
	9.4.	STOCKS ET EN-COURS
	9.5.	VENTILATION DES CRÉANCES PAR ÉCHÉANCE
	9.6.	DÉPRÉCIATION DE L'ACTIF CIRCULANT
	9.7.	CAPITAUX PROPRES
	9.7.1.	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
	9.8.	PROVISIONS
	9.9.	IMPÔTS DIFFÉRÉS
	9.10.	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
	9.10.1	NATURE ET ÉCHÉANCE DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 25
	9.10.2.	VENTILATION PAR PRINCIPALES DEVISES
	9.10.3.	VENTILATION PAR NATURE DE TAUX
	9.10.4.	DETTES COUVERTES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES
	9.11.	AUTRES PASSIFS À COURT TERME
	9.12.	ENGAGEMENTS HORS-BILAN

$9.12.1$ .	ENGAGEMENTS DONNÉS
9.12.2.	ENGAGEMENTS REÇUS
9.13.	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
9.14.	RÉSULTAT FINANCIER
9.15.	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
9.16.	IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
9.16.1	ANALYSE DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
9.16.2.	PREUVE D'IMPÔT
9.17.	EFFECTIF
10.	AUTRES INFORMATIONS
10.1.	IMMOBILISATIONS
10.1.1	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ
10.1.2.	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES29
10.2.	CHIFFRE D'AFFAIRES
$10.2.1$ .	RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ 30
10.2.2	RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES 30
10.3.	EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
10.4.	DIRIGEANTS
10.5.	INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES
10.6.	ENTITÉS AD HOC
10.7.	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1. Bilan consolidé

ACTIF (En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012	Note n°

Actif immobilisé	11 283	7 304
Ecarts d'acquisition	379		9.1
Immobilisations incorporelles	6 953	4 197	9.2
Immobilisations corporelles	3 478	2 573	9.3
Immobilisations financières	473	535


Actif circulant	15 664	17 931
Stocks et en-cours	7 582	9 018	9.4
Clients et comptes rattachés	1 695	4 126	9.5 -
Autres créances et comptes de régularisation	3 544	3 193	9.6
Valeurs mobilières de placement	683	824
Disponibilités	2 161	770

TOTAL	26 947	25 235

PASSIF (En milliers d'euros)	30/06/2013 30/06/2012		Note n°

Capitaux propres (part du groupe)	11 996	11 899	9.7
Capital	884	750
Primes	8 082	5 685
Réserves et résultat consolidé	3 234	5 609
Ecarts de conversion	(204)	(145)
Intérêts minoritaires	1 407
Provisions pour risques et charges	690	763	9.8
Dettes	12 854	12 574
Emprunts et dettes financières	5 595	3 177	9.10
Fournisseurs et comptes rattachés	4 756	7 174
Autres dettes et comptes de régularisation	2 502	2 223	9.11

TOTAL	26 947	25 235

2. Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012	Note n°
Chiffre d'affaires	26 422	31 121	10.2
Autres produits d'exploitation	464	532
Achats consommés	(13 232)	(13 348)
Charges de personnel	(6 451)	(6 909)
Autres charges d'exploitation	(7 642)	(8 719)
Impôts et taxes	(474)	(314)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(1 293)	(834)	9.13
Résultat d'exploitation	(2 205)	1 528
Charges et produits financiers	(128)	(165)	9.14
Résultat courant des entreprises intégrées	(2 333)	1 362
Charges et produits exceptionnels	(93)	(569)	9.15
Impôts sur les résultats	(47)	98	9.16
Résultat net des entreprises intégrées	(2 473)	892
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	67	89
Résultat net de l'ensemble consolidé	(2 406)	981
Intérêts minoritaires	-	-
Résultat net (part du groupe)	(2 406)	981
Résultat par action (en euros)	- 0,44	0,18
Résultat dilué par action (en euros)	- 0,44	0,18

3. Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	(2 406)	981
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées Quote part dans résultat des sociétés en équivalence	0 0	0 0
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (part du groupe et minoritaires)	(2 406)	981
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions	685	855
- Variation des impôts différés - Plus-values de cession, nettes d'impôt	87 (471)	(207) 15
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(2 105)	1 644

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	1 428	(1 465)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(677)	180
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	(956)	(2 224)
Cession d'immobilisations	235	285
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales	(323)	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(1 044)	(1 939)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en apports	2 531	0
Dividendes versés aux actionnaires	0	(425)
Emissions d'emprunts	843	546
Remboursements d'emprunts	(765)	(507)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 609	(387)
VARIATION DE TRESORERIE	888	(2 146)
Trésorerie d'ouverture	436	2 547
Trésorerie de clôture	1 316	436
Incidence des variations de cours des devises	(8)	35

4. Variation des capitaux propres – part du groupe

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la clôture 30/06/11	750	5 685	3 773	1 279	(272)	11 215
Affectation du résultat 30 06 2011			1 279	(1 279)
Résultat 30 06 2012				981		981
Dividendes versés			(425)			(425)
Ecarts de conversion					127	127
Situation à la clôture 30/06/12	750	5 685	4 627	981	(145)	11 898
Affectation du résultat 30/06/12			981	(981)
Résultat 30/06/13				(2 406)		(2 406)
Augmentation de capital	134	2 397	31			2 562
Ecarts de conversion					(59)	(59)
Situation à la clôture 30/06/13	884	8 082	5 640	(2 406)	(204)	11 995

5. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

5.1. Référentiel comptable

Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

5.2. Modalités de consolidation

5.2.1. Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère Mastrad SA, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles Mastrad SA a une influence notable sont mises en équivalence.

La liste des sociétés intégrées au périmètre de consolidation est précisée en note 7.4 « Liste des sociétés consolidées ».

5.2.2. Méthodes de conversion des opérations en devises

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier.

Néanmoins, depuis l'exercice clos au 30/06/2011, les écarts de change sur la créance de Mastrad Inc chez Mastrad SA n'ont pas été comptabilisés en résultat financier mais ont été retraités pour être portés en capitaux propres.

En effet, les besoins structurels de la filiale américaine ont conduit à modifier l'appréciation relative à cette créance et à la considérer comme un investissement net, dans la mesure où son règlement ne peut être planifié et n'est pas susceptible d'intervenir dans un avenir proche.

5.2.3. Ecarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

Le coût d'acquisition des titres de participation,
La quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé et sont amortis sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en provisions pour risques et charges et font l'objet de reprises sur une durée évaluée de la même manière que l'écart d'acquisition positif.

5.2.4. Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 30 juin 2013, d'une durée de 12 mois.

5.3. Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe Mastrad sont les suivants :

5.3.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition. Les fonds de commerce ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition.

Frais de recherche et développement

Dans les immobilisations incorporelles figurent notamment des frais de recherche et développement pour 504 K€. Ces frais sont amortis à hauteur de 354 K€.

Ecarts d'évaluation

Dans les immobilisations incorporelles figurent notamment les écarts d'évaluation relatifs, d'une part aux droits au bail lorsque ceux-ci ont pu répondre aux critères d'identification, et d'autre part à la marque.

Droits au bail :

L'affectation en valeur du droit au bail est effectuée en fonction de la valeur locative au mètre carré de l'entreprise acquise sur la période de location.

Une dépréciation d'actif est susceptible d'être constituée lorsque la valeur locative est inférieure à la valeur calculée lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société concernée.

Marque :

L'affectation à une marque est réalisée à la suite d'une évaluation sur la base des avantages économiques futurs additionnels apportés par la détention et la mise en œuvre d'une marque de grande notoriété nationale.

La valeur de cet actif incorporel sera suivie dans le temps. La dépréciation est conditionnée par la mise en évidence d'indices de pertes de valeurs telles que : le taux de marge, l'EBITDA et le taux de croissance du chiffre d'affaires sous cette même marque.

Les autres immobilisations incorporelles

Elles représentent la valeur d'acquisition de brevets et de logiciels.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
Frais d'établissement	Linéaire	3 ans
Concessions, brevets, licences	Linéaire	1 à 3 ans

5.3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie de chaque immobilisation, à l'exception de certains matériels informatiques amortis selon le mode dégressif.

Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Durée
Installations techniques, matériel, agencements et aménagements divers	3 à 10 ans
Mobilier	10 ans
Matériel de bureau	3 à 10 ans
Matériel publicité	1 à 3 ans
Véhicule de tourisme	5 ans

5.3.3. Contrats de location-financement

Les opérations réalisées au moyen d'un contrat de location-financement sont majoritairement retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat. Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.

Ce retraitement ne s'applique qu'aux contrats dont le montant est significatif par rapport à l'ensemble consolidé.

Deux contrats de location-financement chez l'entité Mastrad SA, relatifs à des véhicules, sont retraités depuis le 30/06/2011 dans les comptes consolidés.

5.3.4. Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d'utilité à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.

5.3.5. Stocks et travaux en-cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (constitués des frais de transports jusqu'à l'entrée à l'entrepôt et des frais de douane) à l'exception de toute valeur ajoutée.

Une dépréciation peut être constatée sur les produits défectueux de second choix ou à rotation lente.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

5.3.6. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.

5.3.7. Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Elles regroupent les valeurs mobilières de placement ainsi que les disponibilités en banque du groupe. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. En cas de plusvalue latente, celle-ci par principe de prudence, n'est pas constatée.

5.3.8. Subventions d'investissement

Lorsque le Groupe en perçoit, les subventions sont retraitées comme suit :

Inscription en compte de régularisation au passif,
Étalement au compte de résultat consolidé.

5.3.9. Impôts sur les bénéfices

Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas :

de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé,
de crédits d'impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs,
ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

5.3.10. Provisions

Compte tenu de l'activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments, s'ils sont constatés, sont principalement relatifs à des litiges ponctuels ou des impôts différés. Il n'y a pas lieu de constater de provisions à caractère récurrent, telles que des garanties données aux clients.

5.3.11. Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Le montant des engagements en matière de pension, de compléments de retraite, d'indemnités et d'allocations en raison du départ à la retraite des membres du personnel ainsi que les charges sociales y afférent ont été évalués selon la « méthode prospective ».

Une provision pour indemnités de départ à la retraite est calculée et comptabilisée en consolidation pour les sociétés Mastrad SA et Kitchen Bazaar.

	30/06/2013
MASTRAD SA
Convention(s) collective(s) :	Commerce de gros - Cadres	Commerce de gros - Ouvriers Employés
Taux d'actualisation :	3,5%	3,5%
Taux de turnover :	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	45,05%	45,05%
TKB (ex FKB)
Convention(s) collective(s) :	Commerce de gros - Cadres	Commerce de gros - Ouvriers Employés
Taux d'actualisation :	3,5%	3,5%
Taux de turnover :	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	42,00%	42,00%
TKB (ex KB)
Convention(s) collective(s) :	Commerce de détail non alimentaire
Taux d'actualisation :	3,5%	3,5%
Taux de turnover :	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	38,00%	38,00%

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour déterminer le montant des provisions :

5.3.12. Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

5.3.13. Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice (à l'exception des actions propres).

Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

6. Faits marquants de la période

6.1. Entrée de la société CETOC

Au 28 juin 2013, les sociétés FKB et Kitchen Bazaar ont été absorbées par une société extérieure au périmètre de consolidation: CETOC.

A l'issue de l'opération de fusion-absorption, Mastrad, précédemment actionnaire unique de FKB, a pris le contrôle de la société absorbante CETOC.

Le nouvel ensemble constitué des entités CETOC, FKB et KB a changé de dénomination sociale pour s'appeler TKB (fusion CETOC/FKB/KB). Cette entité est désormais détenue à hauteur de 51,51% par Mastrad SA.

L'acquisition de la société CETOC a ainsi donné lieu à la constatation d'un écart d'acquisition résiduel à hauteur de 379 k€.

Le détail de calcul de l'écart d'acquisition est donné ci-dessous :

Coûts d'acquisition des titres	1329 K€
Actifs et passifs acquis en juste valeur:	950 K€
Ecart d'acquisition enregistré	379 K€

Par ailleurs, l'entrée de CETOC dans le périmètre a également entrainé la diminution du pourcentage de contrôle de Mastrad SA dans le sous-ensemble FKB/KB, assimilée à une cession partielle de sa quote-part dans ce sous ensemble. Le résultat consolidé de cession partielle ainsi calculé s'élève à 860 K€.

6.2. Création de l'entité Orka

En juillet 2012, Mastrad SA a créé la société Orka. Cette entité est spécialisée dans la distribution des produits du groupe vers la grande distribution.

6.3. Augmentation de capital chez Mastrad SA

Début mai 2013, Mastrad SA a émis 956 849 actions nouvelles à un cours de 2.6 € entrainant une augmentation de capital de 134 k€ et de la prime d'émission de 2 397 k€.

Le nombre d'actions composant le capital social de la société est désormais composé de 6 315 206 actions.

7. Périmètre de consolidation

7.1. Activité

L'activité du groupe s'articule autour des axes principaux suivants :

La conception et la distribution d'accessoires culinaires,
La vente de détail d'accessoires culinaires,

Ces secteurs d'activité ont été retenus dans le cadre de l'activité sectorielle présentée en 9 - Autres informations.

7.2. Variation de périmètre

Les variations de périmètre de l'exercice concernent :

-la création de l'entité Orka
L'entrée de la société CETOC, qui deviendra la société TKB, après sa fusion avec les entités FKB et K

Ces opérations ont été présentées en note 6 - Faits marquants

7.3. Organigramme au 30 juin 2013

7.4. Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Société et forme juridique	N° d'ident.	Siège social	Méthode de consolidation 30/06/2013	Méthode de consolidation 30/06/2012	% d'intérêts consolidés 30/06/2013	% d'intérêts consolidés 30/06/2012	% de contrôles consolidés 30/06/2013	% de contrôles consolidés 30/06/2012
Mastrad SA	B 394 349 773	32 bis - 34 boulevard de Picpus 75012 Paris - FRANCE		Société mère Société mère	100%	100%	100%	100%
TKB		30 Bld du Maréchal Leclerc 31000 Toulouse	Intégration globale	N C	51,51%	-	51,51%	-
FKB SA	B 450 559 943	32 bis - 34 boulevard de Picpus 75012 Paris - FRANCE	Fusionnée	Intégration globale	-	100%	-	100%
Kitchen Bazaar SA	B 672 010 956	32 bis - 34 boulevard de Picpus 75012 Paris - FRANCE	Fusionnée	Intégration globale	-	100%	-	100%
Mastrad Inc	C 2902839	7461 Beverly BLD - Suite 301 Los Angeles, CA 90036 - USA	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Mastrad HK	36366830-000-01-08-06	16 F HOI KIU commercial building - 158 Connaught Road central - Sheung Wan - HONG KONG	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Kitchen Bazaar GMBH	HRB 136038 B	c/o Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Friedrichstrasse 140 10117 Berlin - ALLEMAGNE	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Orka SAS	753 575 554	32 bis - 34 boulevard de Picpus 75012 Paris - FRANCE	Intégration globale	N C	100%	N C	100%	N C

L'intégralité des entités du périmètre est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

8. Comparabilité des comptes

8.1. Changements comptables

Au 30/06/2013, aucun changement comptable significatif n'est à signaler.

8.2. Comparabilité des comptes

Aucun fait significatif n'est susceptible d'affecter la comparabilité des comptes sur la période.

9. Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

(L'ensemble des données de ces tableaux, et de la même manière que les précédentes, sont exprimées en K€.)

9.1. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	30/06/2012	Augment.	Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	Reclassement	30/06/2013
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition	39		-	379	-	-	418
Frais de recherche et développement (1)	345	159	-		-	-	504
Frais d'établissement			-	2			2
Concessions, brevets, licences	533	9	-	192	(0)	3	737
Droit au bail	3 717	-	(391)	1 212	-	105	4 643
Fonds de commerce (2)	1 200	-	-	1 695	-	(105)	2 791
Autres immobilisations incorporelles	57	-	-		(2)	-	55
Avances et acomptes versés	59	-	-		-	(3)	56
Total	5 949	168	(391)	3 480	(2)	0	9 204
Amortissements / Dépréciations (3)

Ecart d'acquisition	(39)	-	-		-	-	(39)
Frais de recherche et développement	(317)	(37)	-		-	(3)	(357)
Frais d'établissement Concessions, brevets, licences	(435)	(49)	- -	(1) (102)	0	3	(1) (582)
Droit au bail	(950)	(39)	126		-	-	(864)
Fonds de commerce	-	-	-		-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	(12)	(18)	-		1	-	(29)
Avances et acomptes versés	-	-	-		-	-	-

Total	(1 753)	(143)	126	(103)	1	(0)	(1 872)
Valeurs nettes
Ecart d'acquisition	-	-	-	379	-	-	379
Frais de recherche et développement	27	123	-		-	(3)	147
Frais d'établissement			-	0			0
Concessions, brevets, licences	98	(40)	-	91	(0)	6	155
Droit au bail (2)	2 767	(39)	(265)	1 212	-	105	3 780
Fonds de commerce	1 200	-	-	1 695	-	(105)	2 791
Autres immobilisations incorporelles	45	(18)	-		(1)	-	25
Avances et acomptes versés	59	-	-		-	(3)	56
Total	4 197	25	(265)	3 377	(2)		7 332

(1) Dessins et modèles. Voir également note 5.3.1.

(2) Les diminutions concernent la cession du droit au bail de Strasbourg. L'incidence nette sur les comptes consolidés est de (265) K€. Les autres dépréciations constatées concernent exclusivement le droit au bail.

(3) La valeur de la marque Kitchen Bazaar.

9.2. Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	30/06/2012	Augment.	Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	Reclassement	30/06/2013
Valeurs brutes
Constructions Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en crédit-bail (1) Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	1 434 3 379 135 - 313	114 263 - - 395	(114) (26) - - -	675 590 61 1	- (10) - - -	499 60 - - (559)	675 2 524 3 727 135 1 149
Total	5 261	771	(140)	1 328	(10)		7 210
Amortissements Constructions Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en crédit-bail (1) Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	(1 007) (1 593) (87) - -	(287) (420) (34) - -	- 26 - - -	(124) (174) (39)	- 6 - - -	1 - -	(124) (1 469) (2 019) (121)
Total	(2 688)	(741)	26	(337)	6	1	(3 732)
Valeurs nettes Constructions Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en crédit-bail (1) Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	427 1 786 48 - 313	(173) (157) (34) - 395	(114) - - -	551 416 22 1	- (4) - - -	499 61 - - (559)	551 1 055 1 708 14 1 149
Total	2 573	31	(114)	991	(4)	1	3 478

(1) Deux véhicules en location-financement chez l'entité Mastrad SA.

9.3. Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	30/06/2012	Augment.	Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	30/06/2013
Valeurs brutes
Titres de participations Autres immobilisations financières (2)	- 535	- 15	- (120)	50	- (4)	- 475
Total	535	15	(120)	50	(4)	475
Provisions pour dépréciation Titres de participations Autres immobilisations financières	- -	- -	- -	- (2)	- -	(2)
Total				(2)		(2)
Valeurs nettes Titres de participations Autres immobilisations financières (2)	- 535	- 15	- (120)	48	- (4)	- 473

Total	535	15	(120)	48	(4)	473

(2) Incluant les dépôts et cautionnements correspondant aux loyers.

9.4. Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent ainsi :

(En milliers d'euros)	30/06/2012	Augment.	Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	30/06/2013
Valeurs brutes
Matières premières En-cours et services Marchandises	34 9 487	-	(3) (1 912)	28 862	- (88)	28 31 8 349
Total	9 521		(1 915)	890	(88)	8 408
Provisions pour dépréciation
Matières premières En-cours et services Marchandises	- (503)	- (343)	- 115	- (24)	- 9	- (826)

Total	(503)	(343)	115	(24)	9	(826)
Valeurs nettes
Matières premières En-cours et services Marchandises	34 8 984	- (343)	(3) (1 797)	28 838	- (79)	28 31 7 523
Total	9 018	(343)	(1 800)	866	(79)	7 582

9.5. Ventilation des créances par échéance

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

Valeurs brutes (En milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2013	< 1 an	> 1 an

Avances et acomptes versés	223	1	1	-
Clients et comptes rattachés	4 279	2 101	2 101	-
Débiteurs divers	2 212	2 473	2 473	-
Charges constatées d'avance	431	551	551	-
Charges à répartir		18	18	-
Impôt différé actif	328	513	513	-

Total	7 472	5 658	5 658

9.6. Dépréciation de l'actif circulant

Les dépréciations de l'actif circulant se décomposent selon :

(En milliers d'euros)	30/06/2012	Dotations	Reprises	Autres variations	30/06/2013
Clients et comptes rattachés Débiteurs divers Valeurs mobilières de placement	(153)	(338) (13) (41)	85		(406) (13) (41)
Total	(153)	(393)	85		(461)

9.7. Capitaux propres

9.7.1. Composition du capital social

Au 30 juin 2013, le capital social se compose de 6 315 206 actions d'une valeur nominale de 0.14 euros chacune.

9.8. Provisions

Les provisions se décomposent de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	30/06/2012	Dotations	Reprises	30/06/2013
Provisions pour indemnités de départ à la retraite (1) Provisions pour litiges Autres provisions pour risques et charges Ecart d'acquisition négatif (2)	31 379 287 67	8 - 56 -	(45) (25) (67)	39 334 317
Total	763	64	(137)	690

(1) Les provisions pour indemnités de départ à la retraite concernent Mastrad SA pour 26 K€, FKB SA pour 0,6 K€ et KB SA pour 12 K€.
(2) L'acquisition complémentaire des titres de l'entité FKB SA, en avril 2010, a généré un écart d'acquisition négatif de 266 K€, repris sur trois ans. La reprise de la période est comptabilisée à hauteur de 67K€.

9.9. Impôts différés

La prise en compte, au 30 juin 2013, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

(En milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2013	Variation

Impôts différés actif	328	513	185
Impôts différés passif	0	0	0
Réserves consolidées	(92)	274	365
Résultat consolidé	207	(87)	(294)

Impôts différés	115	186	71

Les impôts différés actif et passif retraités dans les comptes consolidés s'analysent comme suit :

Impôt différé actif (En milliers d'euros)	30/06/2012	Impact réserves	Impact résultat	30/06/2013

Organic	7	-	(2)	5
Effort de construction	5	-	(2)	3
Participation	48	-	(48)	(0)
Annulation fonds de commerce	261	-	(15)	246
Ecart de conversion s/créance assimilée à investissement	-	38	(38)	-
Provision d'indemnité de départ à la retraite	10	-	3	13
Activation déficit reportable	649	341		990
Frais d'acquisition des titres	(45)	45		(0)
Limitation des IDA aux IDP	(99)	(87)	(87)	(273)
Crédit-Bail	6	-	0	6
Neutralisation frais établissement		30	(1)	29
Compensation IDA / IDP	(513)	(93)	101	(505)

Total	328	274	(88)	513

Impôt différé passif (En milliers d'euros)	30/06/2012	Impact réserves	Impact résultat	30/06/2013
Droit au bail Compensation IDA / IDP	513 (513)	93 (93)	(101) 101	505 (505)
Total	0		0	0

9.10. Emprunts et dettes financières

9.10.1. Nature et échéance des emprunts et dettes financières

Total emprunts et dettes financières (En milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2013	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans

Emprunts obligataires	201	201	201	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 741	3 813	900	2 913
Emprunts en crédit-bail (1)	65	34	34	-	-
Dettes financières diverses	12	21	21	-	-
Concours bancaires courants	1 158	1 527	1 527	-	-

Total emprunts et dettes financières	3 177	5 595	2 683	2 913

(1) Dette financière sur les deux contrats de location-financement Mastrad SA

9.10.2. Ventilation par principales devises

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits en euros.

9.10.3. Ventilation par nature de taux

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits à taux fixe.

9.10.4. Dettes couvertes par des sûretés réelles (En milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2013	< 1 an	2 à 5 ans	> 5 an

Néant. Fournisseurs	7 174	4 756	4 756	-	-
Avance Acomptes reçus sur commandes	23	58	58	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 936	1 884	1 884	-	-
9.11. Autres passifs à court terme Comptes Courants Créditeurs	0	393	393	-	-
Dettes diverses	264	167	167	-	-

Total autres passifs à court terme	9 397	7 258	7 258

9.12. Engagements hors-bilan

9.12.1. Engagements donnés

L'entité TKB a nanti ses fonds de commerce de Maine et Marseille auprès de la BNP en garantie de prêts pour un montant total de 310 k€.

L'entité TKB a nanti son fonds de commerce de Boulogne auprès de la Banque Populaire en garantie de prêts pour un montant total de 300 k€.

L'entité TKB a nanti ses fonds de commerce de La Défense, du Chesnay, de Strasbourg et du Marais

auprès du CIC en garantie de prêts pour un montant total de 1 095 k€.

L'entité TKB a nanti ses fonds de commerce de Bordeaux, Annecy et Nantes auprès de la Banque Courtois, de Toulouse auprès de la Banque Populaire et de Marseille et Nice auprès de HSBC. Au 30 juin 2013, les montants de ces emprunts sont respectivement de 830 k€ pour la Banque Courtois, 300 k€ pour la Banque Populaire et 824 k€ pour HSBC.

L'entité Mastrad SA s'est portée caution d'un salarié pour un montant de 26 k€.

Au 30 juin 2013, les engagements en matière de location simple et de location financement n'ayant pas fait l'objet d'un retraitement (non significative) représentent un montant de 122 k€ chez Mastrad SA.

9.12.2. Engagements reçus

L'entité TKB a contracté des facilités de caisse auprès de la banque BNP pour 120 K€ et 100 K€ auprès de la banque CIC.

L'entité Mastrad SA a contracté auprès de la BNP des lignes de couverture de change à hauteur de 5 670 KUSD.

9.13. Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Reprises de provisions d'exploitation	206	148
Total reprises d'amortissements et de provisions	206	148
Dotations aux provisions d'exploitation Dotations aux amortissements d'exploitation	(461) (832)	(146) (688)
Total dotations aux amortissements et aux provisions	(1 293)	(834)

9.14. Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Produits financiers
Gains de change Revenus des Aut.Cré. et Val.mob.pla Produits nets / Cession Val.mob.pla	408 6 0	255 3 11
Rep.sur Provisions & Amts.Financiers Autres produits financiers	64 68	- 66
Total	546	335
Charges financières Pertes de change Intérêts et charges assimilées Dot.aux Provisions & Amts.Financiers Charg.nettes sur cession Val.mob.pla	(269) (340) (60) (4)	(163) (257) (54) (16)
Total	(674)	(490)
Résultat financier	(128)	(155)

9.15. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	75	4
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	5	33
Produits exceptionnels sur opérations en capital	975
Autres produits exceptionnels	78	-
Reprises de provisions et transferts de charges	126	22

Total	1 259	59
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(13)	(145)
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	(431)	(1)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(504)	(15)
Total Autres Charges exceptionnelles	(73)	(248)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	(330)	(218)
Total	(1 352)	(628)
Résultat exceptionnel	(93)	(569)

9.16. Impôt sur les bénéfices

9.16.1. Analyse de l'impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés s'analyse de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	30/06/2013
Impôt exigible - Charge Impôts différés - Produit	40 (87)
Total	(47)

9.16.2. Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique, qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France, s'analyse comme suit :

Rationalisation de l'impôt (En milliers d'euros)	30/06/2013

Résultat net des sociétés intégrées	(2 406)
Impôts sur les résultats fiscaux	40
Impôts différés latents	(87)
Charge d'impôt sur les résultats consolidés	(47)
Résultat avant impôts	(2 359)
	786
Différence d'impôt	(834)

Analyse de cette différence d'impôt (En milliers d'euros)	30/06/2013
CIR et CICE	80
Economies d'impôts résultant de l'utilisation de
déficits fiscaux reportables antérieurement non
reconnus
Non activation des pertes fiscales générées sur	(1 537)
l'exercice et autres différences temporelles
Décalages permanents	601
Amortissement / reprise des GW	22
Total	(834)
Différence nette	0

9.17. Effectif

L'effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :

	30/06/2013	30/06/2012
Cadres et équivalents Agents de maîtrise Employés	35 9 85	38 6 95
Total	129	139

10. Autres informations

10.1.Immobilisations

10.1.1. Ventilation des immobilisations par secteurs d'activité

Les immobilisations par secteurs d'activité se présentent comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	1 452 9 831	1 494 5 810
Total	11 283	7 304

10.1.2. Ventilation des immobilisations par zones géographiques

Les immobilisations n'ont pas été affectées à une zone géographique en particulier en raison de leur utilisation globale pour l'ensemble des secteurs.

10.2.Chiffre d'affaires

10.2.1. Répartition du chiffre d'affaires par secteurs d'activité

La ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	17 329 9 093	, 18 739 12 382
Total	26 422	31 121

10.2.2. Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
France Europe Amérique du nord Reste du monde	16 966 4 374 3 757 1 325	19 511 3 937 6 117 1 556
Total	26 422	31 121

10.3.Evénements postérieurs à la clôture

Dans le cadre du traité de fusion entre TOC et FKB-KB, il était prévu une augmentation de capital de la société TKB.

Cette augmentation de capital a été effectuée pour partie par le fonds d'investissement MIDI-CAPITAL au début de juillet 2013 pour un montant de 2,0 M€.

Concomitamment, Mastrad SA a transformé en capital une partie de son compte courant pour un montant de 0,9 M€. Ces deux augmentations de capital prévues dans le traité de fusion ont eu pour effet de ramener la part détenue par Mastrad SA dans TKB à 44,29%.

10.4.Dirigeants

Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.

10.5.Informations sur les parties liées

Néant.

10.6.Entités ad hoc

Néant.

10.7.Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires relatifs aux prestations du collège des Commissaires aux comptes au titre de la période s'élèvent à :

(En milliers d'euros)	30/06/2013
Mastrad SA :	14
Cabinet Rioux revue fiscale de clôture	14
Mastrad SA :	30
FKB :	4
Kitchen Bazaar :	26
Mastrad INC :	11
Philippe Guillard :	71
Mastrad INC :	11
Frazer :	11
Mastrad HK :	3
S.liu ans co :	3

Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de la période :	98

Comptes sociaux au 30 juin 2013

Etienne GERBER 110, avenue Simon Bolivar 75019 - PARIS

Philippe GUILLARD 107, boulevard Raspail 75006 - PARIS

MASTRAD

Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros

32 bis/34, Boulevard de Picpus 75012 - PARIS

RCS PARIS 394 349 773

**********

COMMISSARIAT AUX COMPTES

I'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2013

**********

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

ANNEXES

Le 30 octobre 2013

MASTRAD S.A.

Société Anonyme Au capital de 884.128,84 Euros

32bis/34, boulevard de Picpus 75012 - PARIS

RCS PARIS 394 349 773

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le

30 juin 2013

sur

* le contrôle des comptes annuels de la société MASTRAD SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
* la justification de nos appréciations,
* les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS $I -$

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Règles et principes comptables

L'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, entre autres, des immobilisations incorporelles et financières ainsi que les stocks.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Estimations comptables

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites dans l'annexe concernant la détermination des amortissements sur immobilisations incorporelles, l'appréciation des immobilisations les financières et les provisions sur stocks et sur créances, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.

Les titres de participation dont le montant net figurant au bilan au 30 juin 2013 s'établit à 4.038.417 euros sont évalués à leur coût de revient et, sur la base de leur valeur d'utilité, ne font pas l'objet de dépréciation selon les modalités décrites dans l'annexe.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations, tout en sachant que celles-ci reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Conclusion

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION DES INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le

rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, Le 30 octobre 2013

Etienne GERBER Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

Philippe GUILLARD Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

ANNEXES

34 boulevard de Picpus

75012 PARIS

Comptes annuels au 30 juin 2013

SOMMAIRE

BILAN
Bilan actif	1
Bilan passif	$\overline{2}$
COMPTE DE RESULTAT
Compte de résultat partie 1	3
Compte de résultat partie 2	$\overline{4}$
ANNEXE OBLIGATOIRE	5
RELEVES DE FRAIS GENERAUX AU 30-06-13	6
ANNEXE 30 JUIN 2013 MASTRAD	$\overline{7}$
Informations sur Bilan et Compte de résultat	18
Etat de l'actif immobilisé	19
Etat des amortissements	20
Etat des provisions et dépréciations	21
Provisions pour risques et charges	22
Etat des échéances, des créances et des dettes	23
Eléments relatifs à plusieurs postes du bilan	24
Ecart conversion/créances, dettes étrangères	24
Produits à recevoir	25
Charges à payer	26
Charges et produits constatés d'avance	27
Composition du capital social	28
Variation des capitaux propres (modèle COB)	28
Affectation résultats soumise approbation AG	29
RESULTATS DES DERNIERS EXERCICES 300613	30
Ventilation du chiffre d'affaires	31
Liste des frais accessoires d'achats	31
Transfert de charges	31
Charges et produits exceptionnels	32
Engagements financiers et autres informations	33
Crédit-bail	34
Engagements financiers	34
Effectif moyen	35
Liste des filiales et participations	35
Incidence évaluations fiscales dérogatoires	35

MAJINAU		Page S2
Comptes annuels au 30 juin 2013

ETATS FISCAUX COMPLEMENTAIRES	36
Détermination du résultat fiscal partie I	37
Détermination du résultat fiscal partie II	38
Renseignements divers	39
Détermination plus moins values	40
Affectation plus-values court terme	41
Suivi des moins-values à long terme	42
Affectation des plus values à long terme	43
Détermination de la valeur ajoutée	44
DETAIL DES COMPTES	45
Comptes d'actif	46
Comptes de passif	52
Comptes de charges	56
Comptes de produits	64
GESTION	67
Bilan synthétique	68
Compte de résultat en %	69
Bilan & compte de résultat (Graphique)	70
Soldes intermédiaires de gestion	71
Soldes intermédiaires de gestion (Graphique)	72
Répartition de la Valeur Ajoutée (Graphique)	73
Capacité d'autofinancement	74
Tableau de financement et flux de trésorerie	75
Tableau de financement modèle IFEC	76
Tableau de financement modèle N.P.C.	77
Tableau de financement prévisionnel	78
Compte de résultat prévisionnel	79
Ratios	80
Situation Actif disponible-Passif exigible	81

Situation Actif disponible-Passif exigible

BILAN ACTIF

MASTRAD

Comptes annuels au 30 juin 2013

Rubriques	Montant Brut	Amortissements	30/06/2013	30/06/2012
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	90 499	3 10 6	87 393
Frais de développement	355 226	325 295	29 9 30	27 126
Concessions, brevets et droits similaires	454 171	432 375	21 796	52 559
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. incorporelles	55 847		55 847	58 947
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage	1 714 705	1 185 483	529 222	427 011
Autres immobilisations corporelles	1 300 652	838 597	462 055	372 157
Immobilisations en cours
Avances et acomptes	139 772		139 772	312 532
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	4 0 38 4 17		4 038 417	3 125 514
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	168 694		168 694	162 153
ACTIF IMMOBILISE	8 3 1 7 9 8 2	2784856	5 533 127	4 537 999

STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	30 833		30833	33 608
En-cours de production de biens En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises	4 287 700	224 227	4 0 63 4 74	5 697 115
			500	222 484
Avances et acomptes versés sur commandes	500
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	2 158 729	385 129	1773 600	3 4 1 5 1 8 3
Autres créances	6700 569	13 048	6 687 521	7 5 8 7 9 9 8
Capital souscrit et appelé, non versé	133 959		133 959
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	204 642	41 3 5 2	163 290	209 116
(dont actions propres : 204 642 )
Disponibilités	1 665 018		1 665 018	576 777
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	211 144		211 144	178 355
ACTIF CIRCULANT	15 393 095	663 756	14 729 340	17 920 636

Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif	13 490		13 490	32752

TOTAL GENERAL	23 724 568	3 448 611	20 275 957	22 491 387

Comptes annuels au 30 juin 2013

BILAN PASSIF

Rubriques		30/06/2013	30/06/2012
Capital social ou individuel (dont versé : Primes d'émission, de fusion, d'apport	884 129	884 129 8 172 506	750 170 5 684 699
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles		88 413	75 017
Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes		8 0 68 8 83	7 3 5 9 6 7 6
Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées		(2871785)	722 602
	CAPITAUX PROPRES	14 342 145	14 592 165
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques Provisions pour charges		475 065	532 141
	PROVISIONS	475 065	532 141
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires		1 2 9 8 842 975	416395
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		13 3 8 2	10 5 27
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		3 061 460 933 670	5 066 606 1 244 610
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes		361 142	1914 264 010
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance
	DETTES	5 213 9 26	7 004 062
Ecarts de conversion passif		244 821	363 020
	TOTAL GENERAL	20 275 957	22 491 387

Résultat de l'exercice en centimes

-2 871 785,49

Total du bilan en centimes

20 275 956,77

Page 2

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

Rubriques	France	Exportation	30/06/2013	30/06/2012
Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services	12 403 909 (214298) 11928	5 7 1 3 7 7 1 (89097) 3 5 9 6	18 117 680 (303395) 15 5 24	19 736 248 (421 782) 8 2 9 5
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	12 201 538	5 628 270	17829809	19 322 761
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation			(2775)	(4217)
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits			523 345 16 4 21	434 808 27 21 5
		PRODUITS D'EXPLOITATION	18 366 799	19 780 566
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)		5 704 602 1733 901 733 871	8 2 5 8 9 5 9 (1465071) 976 758
Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales			5 308 490 364 015 2587818 1 1 1 4 7 8 0	5 703 743 202 972 2 455 029 1 276 448
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions			484 831 67 179	320 542 147419
Autres charges			324 417	458 764
CHARGES D'EXPLOITATION		18 423 904	18 335 563
RESULTAT D'EXPLOITATION		(57105)	1 445 003
OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			153 296 51 645 271 767	121 303 142818 148 683 10 432
		PRODUITS FINANCIERS	476 707	423 236
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		35 921 225 485 145 281 4 4 7 4	78 24 6 149 000 163 393 16 204
		CHARGES FINANCIERES	411 160	406 843
		RESULTAT FINANCIER	65 547	16 394
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		8 4 4 2	1 461 397

Comptes annuels au 30 juin 2013

Page 4

COMPTE DE RESULTAT (suite)

Rubriques	30/06/2013	30/06/2012
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	4653	23 9 23
Produits exceptionnels sur opérations en capital	192 131
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		21 617
PRODUITS EXCEPTIONNELS	196 784	45 540
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	2 652 122	142 908
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	197 126	247 281
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	292 826	176 256
CHARGES EXCEPTIONNELLES	3 142 074	566 445
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(2945289)	(520905)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	12 2 3 7	139 944
Impôts sur les bénéfices	(77299)	77946
TOTAL DES PRODUITS	19 040 291	20 249 343
TOTAL DES CHARGES	21 912 076	19 526 740
BENEFICE OU PERTE	(2871785)	722 602

MASTRAD Comptes annuels au 30 juin 2013

Page 5

ANNEXE OBLIGATOIRE

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS AU 30 JUIN 2013

I-PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels couvrant la période du 1^er juillet 2012 au 30 juin 2013 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France pour l'établissement des comptes annuels ouverts à compter du 1^er janvier 2005.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

II – EVENEMENTS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Au 1^er juillet 2012 création de la filiale ORKA (100% MASTRAD SA) pour la commercialisation de des produits auprès de la GMS.

Une convention fiscale a été établie entre les sociétés du groupe.

A compter du 1^er Janvier 2013, Mastrad SA se sépare de la filiale FKB et Kitchen Bazaar pour une fusion de l'enseigne Kitchen Bazaar et TOC avec création d'une nouvelle entité TKB.

MASTRAD Comptes annuels au 30 juin 2013

III – INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN

A-BILAN ACTIF

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES:

Les frais de recherche et de développement sont de 355 226 $\epsilon$ correspondent aux frais d'achats de dessins auprès de designers.

Les droits liés aux brevets, acquis par la société MASTRAD au moyen de redevances sont comptabilisés en autres charges.

Au 30 juin 2013, les montants qui demeurent enregistrés au compte brevets, correspondent aux brevets acquis par la société Mastrad.

Le poste de Concessions, Brevets et droits similaires dont la valeur brute total est de 809 397 $\epsilon$ dont une augmentation de 12 398€ pour les logiciels informatiques, et 41 055€ pour un film promotionnel les brevets sont identiques à l'exercice précédent 2011-2012, auquel s'ajoute un brevet additionnel concernant le produit Top-chips (nommé aussi Maser-chips) Déposé dans de nombreux pays.

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :

A la date du 30 juin 2013, aucune perte de valeur n'est à constater, en complément des amortissements pratiqués, au vu de la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles. En conséquence, aucune dépréciation complémentaire n'a été comptabilisée.

Les amortissements des brevets sont pratiqués suivant le mode linéaire sur une durée de 10 ans.

Les frais de recherche et de développement sont amortis sur une durée de 5 ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES & AMORTISSEMENTS :

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires).

Les frais accessoires sont incorporés au coût d'acquisition des immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée :

• Matériel industriel	5 ans
• Agencements	10 ans (stand sur 3 ans)
• Mobilier	$5$ à 10 ans (stand sur 3 ans)
• Matériel de transport	5 ans
• Matériel Informatique	5 ans

MASTRAD Page 9 Comptes annuels au 30 juin 2013

Au cours de l'exercice, des investissements en immobilisations corporelles ont été réalisés pour un total de 711 600 $\epsilon$ ; ces investissements sont principalement constitués de matériels et outillages pour 460 907 $\epsilon$ , d'agencements pour 66 115 €, de matériels informatiques et de bureau et de mobilier pour 85 042 €, d'avance et acompte concernant principalement de l'outillage industriel pour 386 405€

Une cession des immobilisations pour ORKA a affecté les comptes au 30/06/2013 pour une sortie de 139 933€

TITRES DE PARTICIPATION:

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La société MASTRAD détient au 30 juin 2013 :

100 % du capital d'ORKA pour un total de 25 000€,
100 % du capital de MASTRAD Inc. pour un montant de 500 000 \$,
100 % du capital de MASTRAD HONG KONG LIMITED, pour un montant de 10 000 HKD

Sur la base d'une valeur d'utilité, ces titres ne font pas l'objet d'une dépréciation à la clôture des comptes au 30 juin 2013.

Une perte concernant les titres de TKB a été constatée suite à la fusion de FKB et CETOC soit 1 412 096€

Mastrad Hkg a réalisé un bénéfice de 86 459 HKG.

Mastrad Inc a réalisé une perte de 1 197 968 USD

AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

Elles sont constituées de dépôts de garantie pour 168 694€.

ACTIF CIRCULANT:

STOCKS:

La valorisation des stocks est faite au coût moyen unitaire pondéré (CMUP).

Ce coût est calculé à partir du prix de revient qui correspond :

au prix d'achat en euro, au cours fixé pour la livraison,

MASTRAD
	Comptes annuels au 30 juin 2013	Page 10

augmenté des droits de douane, et des frais de transport à la charge de l'entreprise jusqu'à l'entrée à l'entrepôt.
pour les livres, des droits d'auteur forfaitaires sont ajoutés.

Les stocks sont dépréciés à 100% pour les produits défectueux, et à 30% pour les produits de second choix.

Les produits à rotation lente sont dépréciés à 10% pour les produits stockés pendant 18 mois, 20% pour 36 mois, 50% pour 54 mois, 75% pour 72 mois, 90% pour 90 mois et 100% s'il n'y a aucun rotation.

Au 30 juin 2013, le stock s'élève à 4 287 700€; la provision pour stock lent et défectueux est de 61 297 €.

CREANCES:

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.

Ce calcul tient compte des remboursements de l'assurance crédit.

Au 30 juin 2013, le poste client s'établit à 1 662 050€ provisionné à hauteur de 118 161€. Les nouvelles créances douteuses ont été provisionnées à hauteur de 25% de leur montant hors taxes pour une 1^ère relance, 50% pour un retard de paiement d'un mois, 75% pour 1 mois et demi et 100% au delà

Les créances antérieures sont provisionnées, en fonction du risque estimé, entre 50 et 100% de leur montant total hors taxes.

Les autres créances sont principalement constituées par les comptes courants des sociétés filiales qui s'élèvent à 274 679€ pour Mastrad Hkg, 2 932 232€ pour Mastrad Inc, FKB pour 739 619€, ORKA pour 518 669€ et Mastrad Finance pour 1 472 778€, auxquels il convient de rajouter les intérêts courus sur comptes courants de 151 666 $\epsilon$ pour l'ensemble des comptes courants.

Le solde restant étant constitué de créances sur l'état d'impôt et de TVA.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT :

A la clôture de l'exercice, les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 163 290€. Elles sont constituées par des actions propres acquises dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions réservées aux salariés pour un montant de 124 696€ et dans le cadre d'un contrat de liquidité pour un montant de 79 946€. Ainsi qu'une provision pour dépréciation en déduction de 41 352 $\epsilon$

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :

MASTRAD
Comptes annuels au 30 juin 2013	Page

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 211 144€ au 30 juin 2013. Elles correspondent principalement à des charges de fonctionnement relatives au $2^{6 \text{me}}$ semestre 2012.

B-BILAN PASSIF

CAPITAL:

Le capital est composé de 8 172 506 actions à 0,14 € de valeur nominale.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES :

	01/07/2012	Augmentation	30/06/2013
Capital	750 170	133 959	884 129
Prime d'émission	5 684 699	2487807	8172506
Réserves légales	75017	13 396	88 413
Autres réserves	7359676	709 206	8 068 883
Report à nouveau
Dividendes
Résultat N	722 062		$-2871785$

REPORT A NOUVEAU :

Néant au 30/06/2012

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES :

Les provisions pour risques et charges ont été constituées à hauteur de :

13 490€ au titre des provisions pour pertes de change sur les transactions en monnaies étrangères, et essentiellement sur les échanges en dollars,
127 763€ au titre des engagements d'attribution d'actions gratuites aux salariés,
333 811€ au titre de litiges prud'hommes REPS.

MASTRAD Page 12 Comptes annuels au 30 juin 2013

C - ECARTS DE CONVERSION ACTIF et ECARTS DE CONVERSION PASSIF

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Lorsque l'application du taux de conversion a pour effet de modifier les montants des créances ou des dettes en monnaie nationale qui ont été précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures :

Lorsque la différence correspond à une perte latente, celle-ci est enregistrée au compte Ecart de conversion - Actif. Parallèlement la perte latente entraîne la constitution d'une provision pour risque d'égal montant, non déductible fiscalement.
Lorsque la différence correspond à un gain latent, celle-ci est enregistrée au compte Ecart de conversion - Passif. Le gain latent n'intervient pas dans la formation du résultat. Il est enregistré au passif du bilan.

Au 30 juin 2013, les écarts de conversion - Actif s'élèvent à 13 490€. Les écarts de conversion - Passif s'élèvent quant à eux à 244 821€.

D-COMPTE DE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES:

Au cours de l'exercice 2012/2013, la société MASTRAD a réalisé un chiffre d'affaires HT de 17 829 809€, contre 19 322 760€ au titre de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2012/2013 se décompose de la manière suivante:

12 201 538€ hors taxes en France,
5 628 270 $\epsilon$ à l'exportation et à des livraisons intracommunautaires,

Le chiffre d'affaires France est comptabilisé tous les 5 jours, suivant la date de sortie des marchandises des entrepôts du prestataire logistique.

Cette méthode permet d'émettre la facture après réception des marchandises chez le client.

MASTRAD
Comptes annuels au 30 juin 2013	Page

Le chiffre d'affaires export, de type FOB, est comptabilisé lors du chargement des marchandises à destination des clients.

Le reste du chiffre d'affaires export est comptabilisé à la date de sortie des marchandises des entrepôts du prestataire logistique.

TRANSFERTS DE CHARGES:

La société MASTRAD SA a facturé pour la répartition des frais généraux entre les sociétés du groupe (frais de personnel, charges sociales, loyer...) :

19 282€ hors taxes à la société MASTRAD Finance
74 363€ hors taxes à sa filiale Mastrad Inc
76 337€ hors taxes à la sous-filiale KITCHEN BAZAAR (filiale FKB)
209 698€ hors taxes à la filiale ORKA.

Ces sommes sont comptabilisées au compte transfert de charges.

RESULTAT FINANCIER:

Le résultat financier 2012/2013 se solde par un bénéfice de 65 547€ contre un bénéfice de 16 393€ au cours de l'exercice 2011/2012.

RESULTAT NET:

Le déficit net s'élève à 2 871 785 au 30/06/2013 contre un bénéfice net de 722 602€ au 30/06/2012,

IV-AUTRES INFORMATIONS

A-COMPTES CONSOLIDES:

MASTRAD
Comptes annuels au 30 juin 2013	Page

Jusqu'au 30 juin 2011, la société n'était pas l'obligation de réaliser des comptes consolidés, mais ces comptes étaient établis.

Depuis le 30 juin 2012, ayant dépassé les seuils, La société est à l'obligation de construire des comptes consolidés.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous :

Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère Mastrad SA, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Les sociétés dans lesquelles Mastrad SA a une influence notable sont mises en équivalences. $\frac{1}{2}$

B-REMUNERATIONS VERSEES AUX DIRIGEANTS:

Comme le prévoit la législation en matière d'information sur les rémunérations des dirigeants, le choix a été fait de ne pas indiquer cette information car elle permettrait l'identification du seule dirigeant de la société.

C-ENGAGEMENTS HORS BILAN

Nature	Banque/ste	Date début	Date fin	Montant au 30/06/13
CAUTION SOLIDAIRE- Magasin KB Marseille	BNP	01/02/2011	01/02/2018	100 000 €
CAUTION SOLIDAIRE- Magasin KB Ternes	BNP	01/02/2011	01/02/2018	35 000€
CAUTION SOLIDAIRE- Magasin KBIe CNIT	$\alpha$	05/10/2011	05/10/2018	195 000€
CAUTION SOLIDAIRE- Sabine CLAUS				26 640 €
CAUTION SOLIDAIRE- MASTRAD INC	HSBCUS			100 000 USD
CAUTION SOUDAIRE				81493€
NANTISSEMENT - Magasin KBIe CNIT	$\alpha$	05/10/2011	05/10/2018	468 000€
NANTISSEMENT - Magasin KB Ternes	BNP	01/02/2011	01/02/2018	80 500€
NANTISSEMENT - Magasin KB Marseille	BNP	01/02/2011	01/02/2018	230 000€
NANTISSEMENT - Emprunt	$\alpha$	20/09/2012	20/08/2017	600 000€
Emprunt	$\alpha$	20/09/2012	20/08/2017	421 362€
Emprunt	BNP	01/09/2012	01/08/2017	421 613 €
SWING tablettes (SG equipement Finance)	Societe générale	01/07/2011	01/06/2015	31 200€
3 fontaines d'eau	Château D'eau	01/06/2010	30/06/2012	552€
Terminal de paiement	AFONE	25/08/2008	15/10/2013	329€
Machine à affranchir SU127297	NEOPOST	11/05/2013	10/05/2014	842€
Plieuse SM404T	MAILFINANCE	01/04/2011	31/03/2014	2289€
Balance	MAILFINANCE	01/04/2011	30/04/2014	882€
Ouvre lettre	NEOPOST	30/09/2013	29/09/2014	202€
CANON IRDC 5051/IRC 2880i-copieurs	Lixxbail	01/01/2011	31/03/2016	14 970 €
SHARP copieur	GRENKE	16/05/2012	01/10/2017	25755€

MASTRAD
Comptes annuels au 30 juin 2013	Page 15

Oredit BAIL-TOYOTA- LEXUSML	Financial services	25/12/2009	24/12/2013	$9442 \in$
Oredit BAIL-TOYOTA- LEXUSTH	Financial services	25/12/2009	24/12/2013	8 2 54 €
LLD - C4 Picasso 5p Monovolume	ARVAL	24/09/2012	23/09/2015	17 048€
LLD - C4 Picasso 5p Monovolume	ARVAL	05/04/2013	04/10/2015	19618€
LLD - Golf 5p Berline	ARVAL	15/12/2010	14/01/2014	$9927 \in$
LLD - Golf 5p Berline	ARVAL	20/12/2010	19/12/2014	13 229€
LLD - C4 Picasso 5p Monovolume	ARVAL	08/06/2012	07/06/2015	16472€
COUVERTURE DE CHANGE N° 7196550-1	BNP	12/06/2012	23/12/2013	1155 000,00 USD
COUVERTURE DE CHANGE N° 7196550-2	BNP	12/06/2012	23/12/2013	1 155 000,00 USD
COUVERTURE DE CHANGE N° 7229428-1	BNP	18/10/2012	31/12/2013	1680000,00 USD
COUVERTURE DE CHANGE N° 7229428-2	BNP	18/12/2012	31/12/2013	1680000,00 USD

ENGAGEMENTS DE RETRAITE :

Au niveau des comptes sociaux, Mastrad SA ne comptabilise pas de provision retraite. Cependant, une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée au niveau des comptes consolidés.

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Le montant des engagements en matière de pension, de compléments de retraite d'indemnité et d'allocations en raison du départ à la retraite des membres du personnel, ainsi que les charges sociales y afférent ont été évalués selon la « méthode prospective »

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour déterminer le montant des provisions

MASTRAD Comptes annuels au 30 juin 2013

	30/06/2013
MASTRAD SA
Convention(s) collective(s):	Commerce de gros - Cadres	Commerce de gros - Ouvriers Employés
Taux d'actualisation :	3,5%	3,5%
Taux de turnover :	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	45,05%	45,05%
TKB (ex FKB)
Convention(s) collective(s):	Commerce de gros - Cadres	Commerce de gros - Ouvriers Employés
Taux d'actualisation :	3,5%	3,5%
Taux de turnover:	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	42,00%	42,00%
TKB (ex KB)
Convention(s) collective(s):		Commerce de détail non alimentaire
Taux d'actualisation :	3,5%	3,5%
Taux de turnover:	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	38,00%	38,00%

Résultats du calcul

	Salaire annuel brut	Indemnité à verser	Valeur probable de l'indemnité	Valeur actuelle probable de l'indemnité	Dette actuarielle	Charge normale
TOTAL	2 086 663,00€	2 157 256,00 €	161 789,00 €	86 589,00€	25 719,00€	4 245,00€
			Détail des calculs 2013.06
TOTAL	2 184 281,00€	2 252 079,00€	154 861,00 €	81491.00€	20 100,00€	4 096,00€
Ecart en valeur	$-97618$	$-94823$	6928	5098	5619	149
Ecart en %	$-4%$	$-4%$	$4\%$	6%	28%	4%

:

Le nombre d'heures acquises est de 2830 heures au 31/12/12 dont 71h ont été demandées par les bénéficiaires.
Pour rappel au 31/12/2011 le nombre d'heures acquises était de 2310 heures acquises dont 36h avaient été demandées par les bénéficiaires

MASTRAD Comptes annuels au 30 juin 2013 Page 17

SUR CONTRATS DE CESSION DE DROITS DE PROPRIETE ENGAGEMENTS INTELLECTUELLE INTERVENUS ENTRE LA SOCIETE ET 2 AUTEURS :

La signature de 2 contrats de cession de droits de propriété intellectuelle, à effet du 1er octobre 2005, qui remplacent les contrats existants, auxquels sont adossés des pactes de préférences au bénéfice de la société MASTRAD, donnent lieu à une rémunération qui varie de 0,50 % à 2 % du chiffre d'affaires réalisé à partir des produits créés par les auteurs intervenant conjointement ou séparément.

D-EFFECTIF

La société MASTRAD emploie 64 salariés comprenant 35 cadres, 29 employés, ces salariés sont affectés :

21 au service des ventes (salariés sédentaires, VRP, attachés commerciaux mobiles),
4 au service Export pour salariés J.
5 au service logistique pour salariés,
12 au service comptable, financier et juridique
1 à la Direction générale,
9 au service recherche et développement pour salariés,
9 au service Marketing pour salariés
3 au service Généraux...

Les autres informations significatives figurent dans les tableaux ci-après :

IMMOBILISATIONS

MASTRAD

Comptes annuels au 30 juin 2013

Rubriques	Début d'exercice	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT	344 526	101 199
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	500 720	12 9 98
Terrains
Dont composants
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Const. Install. générales, agencements, aménagements
Install. techniques, matériel et outillage industriels	1 434 492	498 857
Installations générales, agencements, aménagements	77452	66 115
Matériel de transport	159
Matériel de bureau, informatique, mobilier	998 317	184 579
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours		385 806
Avances et acomptes	312 532
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	2822952	1 135 356
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	3 125 514	2 3 2 4 9 9 9
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	162 153	13 083
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	3 287 666	2 338 082
TOTAL GENERAL	6955864	3 587 635

Rubriques	Cession	Fin d'exercice
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES	3700	445 725 510 018
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Constructions, installations générales, agencements Installations techn., matériel et outillages industriels	218 644	1 714 705
Installations générales, agencements divers	4868	138 699
Matériel de transport		159
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours	21 102	1 161 794
Avances et acomptes	558 566	139 772
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	803 180	3 155 129
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés	1412096	4 0 38 4 17
Prêts et autres immobilisations financières	6 5 4 2	168 694
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	1418637	4 207 111
TOTAL GENERAL	2 2 2 5 5 1 7	8 3 1 7 9 8 2

Comptes annuels au 30 juin 2013

AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	fin d'exercice
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT	317400	11 002		328 401
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	389 213	43 161		432 375
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables, divers	1 007 481 23 118 159 680 495	286 536 162 695 80 391 787	108 534 152832 80 266 826	1 185 483 32 981 159 805 456
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 711 252	841 099	528 271	2024079
TOTAL GENERAL	2 417 865	895 262	528 271	2 784 856

	VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		Dotations			Reprises		Mouvements
Rubriques	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amort.fisc. exception.	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amort.fisc. exception.	amortissements fin exercice
FRAIS ETBL AUT. INC. Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.
CORPOREL.
Acquis. titre
TOTAL

Charges réparties sur plusieurs exercices	Début d'exercice Augmentations	Dotations	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations

Comptes annuels au 30 juin 2013

Page 21

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
PROVISIONS REGLEMENTEES
Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme	378 811		45 000	333811
Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis.	32752	56 208	75 470	13 490
Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges	120 577	127 763	120 577	127 763
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	532 141	183 971	241 047	475 065
Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients Autres dépréciations	324 487 150 299	14 774 52 406 61 044	115 034 (182425) 6 6 4 5	224 227 385 129 54 400
DEPRECIATIONS	474 785	128 224	(60747)	663 756
TOTAL GENERAL	1 006 926	312 194	180 300	1 138 820
Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles		67 179 35 921 280 016	199 577 51 645
Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	Situation et mouvements
				Diminutions
Rubriques	Provisions au début de l'exercice	Augmentations dotations de l'exercice	Montants utilisés au cours de l'exercice	Montants non utilisés repris au cours de l'ex.	Provisions à la fin de l'exercice
	378 811 32 752 120 577	(85906)			378 811 32752 34 671
TOTAL	532 141	(85906)			446 234

Comptes annuels au 30 juin 2013

Page 23

CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	I an au plus

Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	168 694	168 694
Clients douteux ou litigieux	503 556	503 556
Autres créances clients	1 655 173	1 655 173
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	19799	19799
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	1 1 7 2	1 1 7 2
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	180429	180 429
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	374 050	374 050
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses	5 5 3 0	5 5 3 0
Groupe et associés	6 2 2 3 5 0 1	6 2 2 3 5 0 1
Débiteurs divers	30 048	30 048
Charges constatées d'avance	211 144	211 144
TOTAL GENERAL	9 373 096	9 3 73 0 96
Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires	1 2 9 8	1 2 9 8
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine	842 975	842 975
Emprunts et dettes financières divers	13 3 8 2	13 3 8 2
Fournisseurs et comptes rattachés	3 061 460	3 061 460
Personnel et comptes rattachés	401 764	401 764
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	340 235	340 235
Etat : impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	16 5 35	16 5 35
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	175 136	175 136
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés		361 142
Autres dettes	361 142
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	5 213 9 26	5 213 9 26
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés	2 845 232 1998 105

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Rubriques	Entreprises liées	Participations	Dettes, créances en effets comm.
ACTIF IMMOBILISE Participations	4 0 1 3 4 1 7
ACTIF CIRCULANT Autres créances	6 0 8 9 5 4 2
DETTES

ECARTS DE CONVERSION SUR CREANCES ET DETTES EN MONNAIES ETRANGERES

Nature des écarts	Actif Perte latente	Ecarts compensés par couverture de change	Provision pour perte de change	Passif gain latent
Créances Dettes d'exploitation	2310 11 180			243 532 1 2 8 9
TOTAL	13 490			244 821

Comptes annuels au 30 juin 2013

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

30/06/2013

PRODUITS A RECEVOIR	(69856)

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	(250.684)
41810000 FACTURES A EMETTRE	69 367
41812000 FNP RFA CLIENTS	(320051)
AUTRES CREANCES	180828
40980000 AVOIRS A RECEVOIR	29 26 2
45580000 INTURUTS COURUS SUR	151 566

TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR

Page 25

$(69856)$

Comptes annuels au 30 juin 2013

DETAIL DES CHARGES A PAYER

30/06/2013

CHARGES A PAYER	973 760
	4153
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	1298
16880000 INTERETS COURUS S/EM	2855
16888000 INTERETS COURUS S/BI
DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH	240 751
40810000 FOURNISSEURS, FACT N	240 751
AUTRES DETTES	37 658
41980000 AVOIR A EMETTRE	37 658
DETTES FISCALES ET SOCIALES	691 198
42820000 PROV POUR CONGES A P	153 103
42821000 COMMISSIONS A PAYER	31915
42860000 AUTRES CHGES A PAYER	194 321
43860000 CH. SOC. SUR CONGES	97.969
43861000 MEDECINE DU TRAVAIL	43
43862000 CH.SOC/COMM ET SAL A	21 991
43862100 PROV CHARGES A PAYER	891
43864000 EFFORT CONSTRUCTION	15829
44860000 ETAT- CHARGES O PAYE	44 276
44860100 T. PROFESSIONNELLE A	99 316
44860200 APPRENTISSAGE A PAYE	7484
44860300 FORMATION A PAYER	11391
44860400 ORGANIC A PAYER	10'467
44860600 FONGECIF O PAYER	2 2 0 1

		TOTAL DES CHARGES A PAYER
--	--	----------------------------------	--	--

973 760

Comptes annuels au 30 juin 2013

DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

30/06/2013

Page 27

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	144. -211.
CHARGES/PRODUITS D'EXPLOITATION	211 144
48600000 CHARGES CONSTATEES D	201 508
48601300 CCA PROV	9637

TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	211 144

Comptes annuels au 30 juin 2013

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Catégories de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	6 3 1 5 2 0 6			0,14

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (modèle COB)

Rubriques	Montant
Capitaux propres à la clôture de l'exercice antérieur avant affectations Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO	13 869 562 722 602
CAPITAUX PROPRES A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	14 592 165
APPORTS RECUS AVEC EFFET RETROACTIF A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE
CAPITAUX PROPRES A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE APRES APPORTS RETROACTIFS	14 592 165
Variation en cours d'exercice : Variation du capital Variation des primes, réserves, report à nouveau	133 959 2 501 203
CAPITAUX PROPRES AU BILAN DE CLOTURE DE L'EXERCICE AVANT AGO	17 227 327
VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE	2 635 162
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS OPERATIONS DE STRUCTURE	2 635 162

Comptes annuels au 30 juin 2013

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AFFECTATION DES RESULTATS SOUMISE A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

$1 - Origine$		Montant
Report à nouveau antérieur Résultat de l'exercice		$-2871785,49$
	TOTAL	$-2871785,49$

2 - Affectations		Montant

	TOTAL

MASTRAD Comptes annuels au 30 juin 2013

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RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	30/06/2013 12	30/06/2012 12	30/06/2011 12	30/06/2010 12	30/06/2009 12
CAPITAL EN FIND'EXERCICE
Capital social	884 128,84	750 169,98	750 169,98	750 169,98	717 611,86
Nombre d'actions
- ordinaires	6 315 206,00	5 358 357,00	5 358 357,00	5 358 357,00	5 125 799,00
- à dividende prioritaire
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	17829808,68	19 322 649,52	18 248 481,74	18 914 451,82	15 839 465,93
Résultat avant impôt, participation,	(2307312,07)	1 387 119,81	2 459 468,18	2 154 140,28	2 138 242,98
dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices	(77298,89)	77 946,00	333 831,00	567 992,20	414 178,10
Participation des salariés	12 237,21	139 943,81	40 339,01	40 627,18	61 622,02
Dot. Amortissements et provisions	524 854,33	446 627,82	576 574,80	387 756,57	234 028,86
Résultat net	(2767104,72)	722 602,18	1 508 723,37	1 157 764,33	1 428 414,00
Résultat distribué
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions	(0, 36)	0,22	0,39	0,29	0,32
Résultat après impôt, participation
dot. amortissements et provisions Dividende attribué	(0, 44)	0,13	0,28	0,22	0,28
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	62,00	63,50	52,00	47,00	41,00
Masse salariale	2 587 818,18	2 455 028,91	2 234 665,51	2 2 6 3 3 4 2, 8 6	1 942 442,63
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales)	1 114 780,09	1 276 447,55	1 047 260,46	1 048 881,47	862 604,77

Comptes annuels au 30 juin 2013

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE

Rubriques		Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 30/06/2013	Total 30/06/2012	$\%$ 13/12
Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services		12 403 909 (214298) 11928	5 7 1 3 7 7 1 (89097) 3 5 9 6	18 117 680 (303395) 15 5 24	19 736 247 (421782) 8 2 9 4	$-8,20%$ $-28,07$ % 87,17 %
	TOTAL	12 201 539	5 628 270	17829809	19 322 759	$-7,73$ %

LISTE PAR NATURE DES FRAIS ACCESSOIRES D'ACHATS

Comptes d'achats	Total du compte	dont frais accessoires
Achats de marchandises	5 704 602
Achats de matières premières et autres approvisionnements	733 871	733 871
Autres achats	1078769	979 417
TOTAL	7517243	1713288

TRANSFERTS DE CHARGES

Nature des transferts	Montant	Imputation au compte
Transfert de charges d'exploitation	1466	79100000
Refacturation avantage en nature	21 507	79111000
Refacturation IJSS	17 207	79112000
Refacturation formation	33 2 2 5	79114000
Refacturation Mastrad Inc.	74 3 6 3	79123000
Refacturation divers	80 381	79124000
Refacturation diverses export		79125000
Refacturation FKB	76 337	79126000
Refacturation Mastrad Finance	19 2 8 2	79130000
Refacturation marketing
TOTAL $-1$	323 768

Comptes annuels au 30 juin 2013

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Nature des charges		Montant	Imputation au compte
Amendes & pénalités		262	6712
	TOTAL	262

Nature des produits	Montant		Imputation au compte
Produit exceptionnel divers	78 168		77880000
	TOTAL	78 168

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Comptes annuels au 30 juin 2013

ENGAGEMENTS FINANCIERS,
AUTRES INFORMATIONS

Comptes annuels an 30 juin 2013.

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

Rubriques	Autres immobilisations	Total
VALEUR D'ORIGINE	149 871	149 871
AMORTISSEMENTS TOTAL
VALEUR NETTE	149 871	149 871
REDEVANCES PAYEES Cumul exercices antérieurs	74 207	74 207
TOTAL	74 207	74 207
REDEVANCES A PAYER A plus d'un an et moins de 5 ans	89 081	89 081
TOTAL	89 081	89 081
VALEUR RESIDUELLE	20 259	20 259

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Rubriques		Montant hors bilan
Effets escomptés non échus Avals et cautions		438 133

Autres engagements donnés		2 3 8 7 3 9 0
Nantissement	1 378 500
emprunt	874 175
credit bail	17696
LLD	117019
	TOTAL	2825523

Comptes annuels au 30 juin 2013

EFFECTIF MOYEN

Effectifs	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Cadre Employé	35 $29\,$
TOTAL	64

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Dénomination	Capital	Q.P. Détenue	Val. brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
Siège Social	Capitaux Propres Divid.encaiss.		Val. nette Titres	Cautions	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
MASTRAD INC (USD) USA - LOS ANGELES		100,00 %		100 000	(1197968)
MASTRAD HONG KONG (HKG) HONG KONG		$100,00\%$			86 459
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
AUTRES TITRES

INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Rubriques	Dotation	Reprise	Montant
RESULTAT DE L'EXERCICE Impôt sur les bénéfices			(2871785) (77299)
RESULTAT AVANT IMPOT			(2949084)
PROVISIONS REGLEMENTEES
AUTRES EVALUATIONS DEROGATOIRES
RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt)

Rapport de Gestion (incluant le rapport du groupe) au 30 juin 2013

MASTRAD S.A.

Société Anonyme au capital de 884.128,84 Euros Siège social : 32 bis – 34 boulevard de Picpus – 75012 Paris 394 349 773 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION COMPRENANT LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2013

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la société pour vous rendre compte de l'activité de la société Mastrad SA (ci-après la Société), et du groupe Mastrad des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés du groupe.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

I. Présentation

MASTRAD

Mastrad, dirigée par Mathieu Lion, Président Directeur Général et Thibault Houelleu, Directeur Général Délégué, œuvre dans un unique dessein : rendre novateur et plus fonctionnel le paysage des objets quotidiens de la cuisine.

En cela, au cours de l'exercice écoulé, la Société a poursuivi la stratégie mise en place depuis sa création en 1994, à savoir la conception et la commercialisation d'ustensiles de cuisine innovants et adaptés aux besoins des consommateurs.

Diffusés à travers le monde dans plus de 50 pays, via les circuits spécialisés (boutiques cuisine/art de la table, grands magasins, vente par correspondance, télé-achat, distributeurs d'électroménager), les produits de la Société ont dépassé le nombre de 200. La Société commercialise désormais des « best-sellers » dans tous les segments des arts culinaires, comme par exemple la papillote dans la gamme cuisson ou encore le fouet dans la gamme ustensiles.

Afin de se concentrer sur ses forces (capacité d'innovation, marketing et vente) en gardant sa souplesse et sa réactivité, Mastrad sous-traite plusieurs postes :

la fabrication : « ainsi les horizons de matériaux et de technologies sont très larges : nous choisissons le fabricant le plus compétent du marché, en France ou à l'étranger, et fabriquons des produits en acier, en céramique, en silicone, … Nos relations avec les usines sont régies par des contrats protégeant nos idées et imposant des normes de qualités strictes. »
Les entrepôts et le transport
La communication (packaging, stand, catalogue, relations publiques)

Mastrad est détenue majoritairement par Mastrad Finance, holding dont les actionnaires sont Mathieu Lion, Président Directeur Général, des Business Angels, ainsi que des investisseurs financiers du groupe SIPAREX notamment au travers de fonds FCPI.

Depuis mai 2006, Mastrad est cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris (Code : ALMAS).

Le Groupe Mastrad

Le groupe Mastrad est composé de Mastrad et de ses filiales directes : Mastrad inc détenue à 100%, de Mastrad HKG détenue à 100% de ORKA SAS détenue à 100% et d'une participation à hauteur de 51,51% dans la société TKB, société issue de la fusion des FKB, et Kitchen Bazaar avec la société CETOC. Enfin, du fait de la fusion, la société Kitchen Bazaar GMBH est détenue à 100% par TKB,

II. Activité et résultats de la société et du groupe durant l'exercice écoulé

1. Présentation des comptes.

Il n'est pas intervenu au cours de l'exercice écoulé de modification dans les règles et méthodes comptables utilisées par la société.

Comme au cours de l'exercice précédent, le coût d'achat des marchandises intègre toutes les charges variables de préparation, manutention, et de transport vers l'entrepôt. Par ailleurs, les remises de fin d'année sont déduites du chiffre d'affaires net.

Les montants versés au titre des brevets et modèles ne sont pas comptabilisés en amortissements mais en charges d'exploitation (redevances et droits d'auteur).

Enfin, la Société établit des comptes consolidés intégrant toutes les filiales directes et indirectes.

2. Activité

Comme au cours des exercices précédents, Mastrad a mis l'accent sur l'innovation au service du consommateur avec pour objectif d'offrir à ses clients des gammes élargies couvrant tous les secteurs de l'univers culinaire.

Cette politique se traduit par de nombreuses sorties produits sur l'exercice, dont plus de 30 produits sur l'année, entraînant la création de 45 références nouvelles dans notre catalogue. Contribuant à l'élargissement des gammes existantes, de nouveaux moules ont été ajoutés et des papillotes ont réadaptées. Ainsi, le déploiement de la gamme Pure-Fizz comprenant des sirops et un livre de recette de cocktails est venu élargir la gamme « bar et cocktail».

Certaines de ces références sont totalement nouvelles et touchent une clientèle différente de la clientèle habituelle Mastrad ainsi plusieurs produits venant étoffer la gamme « baby »,

Les produits marketings ont continué d'être développés tels que les vidéo de démonstration des produits réalisés avec le concours d'un Chef ou encore les coffrets cadeaux associant plusieurs produits aux livres recettes, tel le coffret Macarons qui rencontre un grand sucés. Par ailleurs, la nouvelle chartre graphique est pratiquement totalement déployée et l'ensemble de la gamme « Moulerie « a été repackagée.

La Société a également continué le développement de la collection des « Indispensables de Mastrad », collection de livres de recettes à réaliser avec les produits Mastrad. Cette collection, ayant rencontré un réel succès, est désormais traduite en plusieurs langues.

Nous avons édité cette année afin de compléter cette collection et supporter l'arrivée des nouveaux produits trois « indispensables »

-le livre « Œufs » en septembre 2012. -le livre « Papillote gourmet » en Janvier 2013. -Le livre « Cocktails » à l'été 2013.

En février 2013, Mastrad a augmenté ses tarifs. La politique tarifaire tient compte de l'environnement et de ses modifications. Ainsi, au cours de l'exercice, les augmentations de prix ont été réparties entre les détaillants, les représentants et la Société de façon à minimiser l'impact pour les consommateurs. Par ailleurs, l'outil de gestion des ventes a été automatisé afin d'améliorer les taux de service et de satisfaction de la clientèle et d'optimiser les coûts.

Ainsi, une partie importante des commandes est enregistrée via des systèmes EDI, ou via le système de prise de commande E-commerce développé en 2012. Le nombre de commandes saisies électroniquement est passée de 20% à 50% en 12 mois.

Afin de financer le développement du groupe et notamment le lancement des nouvelles gammes de produits, Mastrad a procèdé avec succès à une augmentation de capital d'un montant total de 2 487 807,40 € (par voie d'émission de 956 849 actions nouvelles émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») à raison de 5 actions nouvelles pour 28 actions anciennes au prix de souscription de 2,60 € par action nouvelle.

Cette augmentation de capital avait pour objectif de permettre à la société de financer son plan de développement produit, avec notamment le lancement de deux nouvelles gammes :

La gamme « Baby Mastrad » qui comprend des produits adaptés pour aider les parents à donner une alimentation saine et complète aux enfants de 6 mois à 3 ans, en simplifiant la préparation des repas au quotidien ;
La gamme « PureFizz », qui permet de réaliser chez soi tout un ensemble de boissons à bulles comme les sodas.

Mastrad SA France :

Le chiffre d'affaires de Mastrad SA en France est de nouveau en repli (-10,6 %) sur l'ensemble de l'exercice à 11.829 K€ à contre 13.246 K€.

Cette baisse d'activité concerne pratiquement tous les secteurs de clientèle. Les ventes VPC ont reculées de 16%.

Les ventes aux détaillants indépendants ont reculé de 22,6%,

Le réseau de boutiques traditionnel s'est réduit du fait des fermetures dues notamment à des départs en retraite ou des cessations de paiement.

Il ressort de nos analyses qu'une boutique indépendante ne peut survivre que si l'ensemble des aménagements et du droit au bail ont étaient payés.

Aujourd'hui lors d'une cession, le cout de l'installation est trop élevé et les marges de notre secteur ne permettre plus d'atteindre la rentabilité dans le secteur de distribution d'ustensiles. Ainsi les reprises de baux de boutiques de cuisine sont réalisées le plus souvent avec des changements de destination vers l'habillement.

Les chaines détaillants qui regroupent sous une même enseigne plusieurs boutiques, sont moins pénalisées que le réseau traditionnel, mais le chiffre d'affaire a néanmoins baissé. Les ventes aux chaines détails ont baissé de 11,9%,

Les grands magasins subissent depuis plus de deux ans des turbulences fortes. La fréquentation des grands comptes a baissé fortement. Le chiffre d'affaires a baissé de 30,7%.

A titre d'exemple Darty (DACEM) a été restructuré plusieurs fois. Le chiffre d'affaires vers les magasins d'électroménager a baissé de 15,1%

Les réseaux Promotion et Web ont bien fonctionné, grâce à une cellule dédiée créée pour dynamiser la mise en place d'opérations spéciales avec de grandes enseignes : programme incentive, programme de fidélisation, opération de promotion croisée.

Malgré une croissance de 100 % sur ce segment, cette bonne performance ne peut compenser la baisse des autres secteurs.

La baisse d'activité en France de la société ne fait que refléter une conjoncture difficile. La baisse du pouvoir d'achat et la pression fiscale actuelle entraînent un détournement de la clientèle traditionnelle sur d'autres préoccupations, cela se traduit par la baisse de fréquentation des magasins.

Export : croissance de l'activité

L'activité à l'export (hors Amérique du Nord) en croissance sur le premier semestre de l'exercice, a été soutenue jusqu'à la fin du mois avril et a été très ralentie sur les deux derniers mois de l'exercice.

Le chiffre d'affaires est en croissance en hausse de 3,8% à 5,7 M€ contre 5,4 M€.

En Europe, les ventes ont progressé en Angleterre, en Belgique (+ 13,5%) et en Allemagne (+83,4%), confirmant une fois encore la pertinence de la stratégie de distribution directe du Groupe. Le Royaume Uni a enregistré une croissance de 25%, après avoir enregistré une croissance de 48% l'année précédente.

La croissance forte obtenue en Allemagne est due à des contrats importants mais ponctuels. L'Italie est en décroissance de 33%. Ceci est du a la conjoncture Italienne et à la difficulté de convenir de délais de règlements acceptables pour Mastrad et le client final.

L'Europe du nord est stable a -1% alors que l'Europe du sud est en décroissance de 18,3%. L'Espagne, la Grèce et le Portugal sont en pleine crise économique.

En Asie, le chiffre d'affaires est stable versus 2012-2011 mais en recul de -19%, versus 2011-2010. Nous n'avons pas encore retrouvé le niveau de chiffre d'affaires au Japon d'avant FUKUSHIMA.

La zone Afrique a augmenté son Chiffre d'affaires de 27%, grâce a une bonne performance sur l'Afrique du sud.

La zone Océanie est en décroissance de 61,5%. En effet, les livraisons réalisées en Australie en 2012-2011 étaient des commandes d'implantation ce qui a expliqué un niveau élevé de chiffre d'affaires par rapport à 2013-2012.

L'Amérique Latine est en croissance de 95%, grâce à une importante livraison au Brésil.

Amérique du Nord : Décroissance de l'activité liée aux baisses des ventes de TOPCHIPS.

Les ventes de l'exercice 2013/12 retrouvent un niveau de chiffre d'affaires normatif.

Le chiffre d'affaires de 2013-2012 est de 3 757 k€, en baisse de 38,5%.

Cette chute du chiffre d'affaires est dû à l'arrêt brusque des ventes de Topchips qui avaient atteint des niveaux historiques en 2012-2011.

L'impact de cette baisse de chiffre d'affaires a été très important sur le résultat d'exploitation qui a chuté de 182%.

-1064 k€ en 2012-2011 -(876) k€ en 2013-2012

La marge d'exploitation se situe a -23,20% versus à 17,4% en 2012-2011.

Kitchen Bazaar

Le chiffre d'affaires de Kitchen Bazaar décroît de 14,8 % à 5 337 K€ contre 6 265 k€ en 2012. Ce niveau de chiffre d'affaires est inférieur à 2011, pour rappel 5 632 K€ à fin juin 2011. Celui-ci a été pénalisé par plusieurs éléments :

le manque de fréquentation,
la carence de management et les problèmes de trésorerie qui ont réduit les volumes d'achat,
à partir du printemps, l'imminence de la fusion qui a entraîné des incertitudes au niveau des équipes qu'il a fallu remotiver.

De - 832 K€ à fin juin 2012, la perte d'exploitation passe à -1 084 K€ à la fin de l'exercice 2013.

ORKA

La société ORKA créée en août 2012, n'a pas généré de chiffre d'affaires en 2013-2012

3. Résultats Mastrad Sa. (comptes sociaux)

Pour l'exercice clos au 30 juin 2013, le chiffre d'affaires net hors taxes s'établit à 17.829.809 € contre 19.322.760 € pour l'exercice clos au 30 juin 2012.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 18.366.799 € contre 19.780.566 € en baisse de 9% alors que le total des charges d'exploitation de l'exercice clos le 30 juin 2013 est stable à 18.423.904 € par rapport à l'exercice précédent à 18.335.562 €.

Compte tenu de ces éléments, le résultat d'exploitation pour l'exercice 2012-2013 est déficitaire de (57.105) € contre un résultat bénéficiaire de 1.445.003 € au titre de l'exercice précédent. Le résultat courant avant impôts s'établit à 8.442 € contre 1.461.396 € intégrant un résultat financier positif de 65.547 € contre 16.393 € en raison notamment des écarts de change.

Le résultat net comptable de l'exercice clos au 30 juin 2013 se solde par une perte de (2.871.785) € contre un bénéfice de 722.602 € au titre de l'exercice précédent compte tenu notamment d'un résultat exceptionnel négatif de (2.945.289) €.

Ce résultat exceptionnel est lié principalement à l'opération de fusion de la filiale FKb-KB par la société TOC.

Au 30 juin 2013, les capitaux propres de la Société, malgré l'augmentation de capital réalisée en avril 2013 sont en légère diminution de 250.020 € du fait de la perte exceptionnelle enregistrée au titre de l'exercice et s'établissent donc à 14.342.145 €.

La réserve légale a été portée de 75.017 € à 88.413 € à la suite de l'augmentation de capital intervenue en avril 2013, en vertu des pouvoirs conférés par l'assemblée générale au conseil d'administration au titre de délégations de compétence.

La trésorerie s'élève à 2 161 000 € contre 576.777 € au 30 juin 2012.

La variation de la trésorerie positive au cours de l'exercice provient de la diminution du besoin en fonds de roulement, de la perte de l'exercice et de l'augmentation de capital réalisé en Avril 2013.

4. Résultats consolidés

Jusqu'au 30 juin 2011, la société établissait des comptes consolidés sans qu'elle n'en ait l'obligation. Depuis le 30 juin 2012, la Société a franchi les seuils prévus par la règlementation en matière d'obligation d'établir des comptes consolidés. A cet effet, un co-commissaire aux comptes titulaire et suppléant ont été nommés.

Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France : les dispositions du règlement n°99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.

Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Voir en point IV : filiales et participations, les pourcentages de détention.

Mastrad SA. Mastrad Inc. Mastrad HKG. FKB-KB-KB GMBH. ORKA SAS.

Remarque: La fusion entre les sociétés CETOC-FKB-KB ayant été signée le 28 juin 2013 avec effet rétroactive au 1 er janvier, les chiffres d'exploitation de la société CETOC entre le 1er Janvier et le 28 juin 2013 ne sont pas intégrés dans cette consolidation.

La consolidation en termes de compte d'exploitation porte sur un périmètre identique à 2012.

En revanche, les valeurs bilancielles, (Actif-Passif) intègrent les comptes de la société CETOC en clôture de bilan à fin juin 2013.

Résultats de l'activité.

Le chiffre d'affaires consolidé 2013/2012 du Groupe MASTRAD s'établit à 26 422 224 € versus 31 120 528 € en 2012-2011, en baisse de 15 %.

Cette décroissance est due à la forte baisse des ventes aux US (-38%) et sur la France métropolitaine : les ventes en France de MASTRAD SA sont en décroissance de (-12%) et celles du groupe Kitchen en baisse de (-14,8%), alors que le reste du monde se développe à + 3,74%.

La perte consolidée groupe s'établit à (2 406 442) € contre un résultat de 981 445 € au titre de l'exercice précédent.

Compte de résultat consolidé

L'EBITDA consolidé s'établit à -912 K€ sur l'exercice 2013-2012 contre 2 363 K€ l'exercice précédent.

Cette dégradation de l'EBITDA est liée à la perte d'un montant très élevé de marge brute sur les trois business units ; Mastrad sa, Mastrad inc et Groupe KB.

Cette baisse de marge est elle-même liée a la baisse forte de chiffre d'affaires (- 4,7 M€, soit-15%) et à une baisse du taux de marge.

Les charges d'exploitation ont été ajustées en conséquence. Cette diminution n'a pas été suffisante pour compenser la baisse de marge. Le résultat d'exploitation consolidé ressort à - 2 205 k€ en 2013-2012 versus 1 528 k€ sur l'exercice précédent soit une baisse de 244%.

Cette baisse est due principalement à l'augmentation des dotations aux provisions pour obsolescence de stock aux US, et à l'accélération de l'amortissement de certains outillages chez Mastrad Sa.

Le résultat courant avant impôts s'établit à (2359) K€ : Il se décompose comme suit :

- Résultat d'exploitation :	(2 205) k€
- Charges financières :	(127)	k€
- Charges exceptionnelles :	(93)	k€
- Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition :	66	K€

-Une valeur d'impôt de 48 k€, dégrade ce résultat.

Le résultat net du groupe s'établit à 2 406 K€.

Il est à noter que le montant de charges exceptionnelles de -93 K€ est la synthèse de ;

- charges élevées (dépréciation pour titres KB 1,4 M€ et 1,3 M€ d'autres charges) et

- produits exceptionnels correspondant principalement à la valeur de TOC intégrée dans les comptes

consolidés pour un montant de 2,2 m€.

Ci-joint le détail du compte de résultat consolidé –page suivante

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 25/10/2013

13:58

Attention : Les charges sont à renseigner avec un signe "moins".

(En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Chiffre d'affaires	26 422	31 121
Autres produits d'exploitation	464	532
Achats consommés	(13 232)	(13 348)
Charges de personnel	(6 451)	(6 909)
Autres charges d'exploitation	(7 642)	(8 719)
Impôts et taxes	(474)	(314)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(1 293)	(834)
Résultat d'exploitation	(2 205)	1 528
Charges et produits financiers	(128)	(165)
Résultat courant des entreprises intégrées	(2 333)	1 362
Charges et produits exceptionnels	(93)	(569)
Impôts sur les résultats	(47)	98
Résultat net des entreprises intégrées	(2 473)	892
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	67	89
Résultat net de l'ensemble consolidé	(2 406)	981
Intérêts minoritaires	-	-
Résultat net (part du groupe)	(2 406)	981

VARIATION des CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros) Situation des emprunts et dettes	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la clôture 30/06/11	750	5 685	3 773	1 279	(272)	11 215
Affectation du résultat 30 06 2011			1 279	(1 279)
Résultat 30 06 2012				981		981
Dividendes versés			(425)			(425)
Ecarts de conversion					127	127
Situation à la clôture 30/06/12	750	5 685	4 627	981	(145)	11 898
Affectation du résultat 30/06/12			981	(981)
Résultat 30/06/13				(2 406)		(2 406)
Augmentation de capital	134	2 397	31			2 562
Ecarts de conversion					(59)	(59)
Situation à la clôture 30/06/13	884	8 082	5 640	(2 406)	(204)	11 995

Bilan consolidé

BILAN CONSOLIDE

25/10/2013 13:57

ACTIF (En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012	PASSIF (En milliers d'euros)		30/06/2013 30/06/2012

Actif immobilisé	11 283	7 304	Capitaux propres (part du groupe)	11 996	11 899
Ecarts d'acquisition	379		Capital	884	750
Immobilisations incorporelles	6 953	4 197	Primes	8 082	5 685
Immobilisations corporelles	3 478	2 573	Réserves et résultat consolidé	3 234	5 609
Immobilisations financières	473	535	Ecarts de conversion	(204)	(145)
			Intérêts minoritaires	1 407

Actif circulant	15 664	17 931	Provisions pour risques et charges	690	763
Stocks et en-cours	7 582	9 018
Clients et comptes rattachés	1 695	4 126	Dettes	12 854	12 574
Autres créances et comptes de régularisation	3 544	3 193	Emprunts et dettes financières	5 595	3 177
Valeurs mobilières de placement	683	824	Fournisseurs et comptes rattachés	4 756	7 174
Disponibilités	2 161	770	Autres dettes et comptes de régularisation	2 502	2 223

TOTAL	26 947	25 235	TOTAL	26 947	25 235

Les postes du bilan subissent quelques variations suite à l'intégration des valeurs bilancielles de CETOC.

L'actif évolue de 1 712 K€ (voir détail dans l'explication des flux de trésorerie ci-dessous), après déduction des dotations aux amortissements ;
Le poste Client baisse de 2 431 K€, lié principalement à la baisse de l'activité.
Le poste stock baisse de 1 436 K€, ce qui correspond à la baisse d'activité des trois B.U principales, Mastrad SA, Inc. et KB.
Les postes immobilisations corporelles et incorporelles s'accroissent suite à l'intégration des valeurs de CETOC. (+ 3,6 M€ sur les deux postes)
Parallèlement le poste emprunt et dettes financières s'accroit de 2,4 M€, car nous intégrons les dettes de CETOC.

Variation des flux de trésorerie

La société a amélioré sa trésorerie entre 2013 et 2012 pour environ 888 K€.

Ceci est dû principalement à l'augmentation de capital réalisée en avril 2013 car la marge brute d'autofinancement pour l'exercice ressort à - 2 105 k€ versus 1 644 K € au 30 juin 2012.

La marge brute d'autofinancement est négative (-2 105 K€). Le besoin en fonds de roulement a baissé de 1428 K€, lié principalement à la hausse du poste client et des stocks chez Mastrad SA et Mastrad Inc.

Les besoins en investissements : 1 044 K€ sont représentés principalement par ;

Immobilisations Corporelles :

(773) K€ d'investissements en outillage Mastrad (Moules pour la production de nos produits) et agencements du nouveau siège.

Immobilisations Incorporelles :

(168) K€ d'acquisition d'incorporels. droit au bail.
(15) K€ d'immobilisations financières
235 K€ de Cession d'immobilisations.
(323) K€ Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales.

Les besoins en financement : 2 609 K€ correspondent à :

-	Augmentations de capital en apports	2 531K€
-	Emissions d'emprunt	843 K€
-	Remboursement d'emprunt	(765) K€

Voir ci-dessous le détail des flux de trésorerie – page suivante

TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	(2 406)	981
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées Quote part dans résultat des sociétés en équivalence	0 0	0 0
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (part du groupe et minoritaires)	(2 406)	981
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions	685	855
- Variation des impôts différés - Plus-values de cession, nettes d'impôt	87 (471)	(207) 15
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(2 105)	1 644
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	1 428	(1 465)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(677)	180
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	(956)	(2 224)
Cession d'immobilisations	235	285
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales	(323)	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(1 044)	(1 939)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en apports	2 531	0
Dividendes versés aux actionnaires	0	(425)
Emissions d'emprunts	843	546
Remboursements d'emprunts	(765)	(507)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 609	(387)
VARIATION DE TRESORERIE	888	(2 146)
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises	436 1 316 (8)	2 547 436 35

Détail de la trésorerie	30/06/2013	30/06/2012
Valeurs mobilières de placement	824	203
Disponibilités	770	2 781
Concours bancaires courants	(1 158)	(436)
Trésorerie ou équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	436	2 547
Valeurs mobilières de placement	683	824
Disponibilités	2 161	770
Concours bancaires courants	(1 527)	(1 158)
Trésorerie ou équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	1 316	436

Structure financière

Les capitaux propres consolidés au 30 juin 2013 s'élèvent à 11,995 M€ versus 11,898 M€ a fin juin 2012 en hausse par rapport à l'exercice précédent.

L'endettement financier brut, essentiellement lié principalement à TKB s'établit à 5 595 K€. Après prise en compte d'une trésorerie de plus de 2 161 K€, le taux d'endettement financier net au 30 juin 2012 est 28,62 %.

5. Intégration fiscale

Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2013, les sociétés FKB et KB sont sorties du périmètre de l'intégration fiscale au 1er juillet 2012 suite à l'opération de fusion acquisition par la société CETOC. Un nouveau périmètre d'intégration fiscale a été déterminé pour Mastrad sa et ORKA sas, sa filiale. Ce nouveau périmètre sera actif au 1er Juillet 2013.

Les sociétés Mastrad Inc., Mastrad HKG ont établi leur déclaration fiscale séparément.

III. Activités de la société en matière de recherche et développement

Comme au cours des exercices précédent, la société a poursuivi ses activités de recherche et développement et a renforcé son équipe de chercheurs et de techniciens.

Les comptes clos au 30 juin 2013 intègrent un crédit d'impôt recherche de 55 k€ contre 92 k€ au titre de l'exercice précédent.

Cette diminution s'explique par un certain nombre de projets dont le développement ne correspond pas aux critères du crédit impôt recherche au sens strict.

IV. Proposition d'affectation du résultat : (comptes sociaux).

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous ont été présentés et d'affecter la perte de l'exercice clos au 30 juin 2013, d'un montant de 2 871 785 €, au poste « autres réserves » dont le solde sera ramené de 8 068 883 € à 5 197 098 €.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la société a supporté, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013, des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code pour un montant total de 32 457 € uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.

V. Evolution prévisible de la société et perspectives d'avenir

En l'absence de croissance de chiffre d'affaires, l'entreprise va devoir réduire ses coûts et simplifier son organisation pour se concentrer de façon plus efficace sur le développement de produits ce qui a été au cœur de la réussite de Mastrad.

Réduction des coûts :

Au vu du prévisionnel 2013-2014, les budgets des services ont été revus afin de pouvoir dégager des économies. Celles-ci portent notamment sur les frais généraux et les prestataires externes pour environ 300 K€ :

Ces efforts comprennent

Un seul stand doit être mis en place pour Maison et Objet (Paris) et Ambiente (Frankfort)
Réduction des frais de déplacement.
Suppression de certains prestataires externes
Internalisation de la fonction de démonstration culinaire
Appel d'offre transport, baisse des couts de 10%
Baisse du loyer.
Baisse des couts de la flotte portable.

De manière générale, les budgets ont été diminués ou gelés sur l'exercice en cours.

Simplification de l'organisation :

Une restructuration interne visant à simplifier l'organisation devrait entrainer une réduction de la masse salariale d'environ 300 k€ sur l'exercice 2013-2014. Ce projet de restructuration est soumis aux instances représentatives du personnel.

Cette simplification entraînerait des économies plus importantes en 2014-2015.

A l'avenir, la Société entend poursuivre et développer la stratégie mise en place par la direction au cours de l'exercice écoulé et qui porte essentiellement autour des axes suivants:

1°) L'intensification des sorties nouveaux produits plus pertinents.

La Société a réalisé depuis 2006 des investissements importants en matière de Création-Recherche & Développement, notamment au travers du renforcement de son département dont l'effectif est désormais stabilisé à huit personnes.

La Société prévoit de sortir moins de produits mais plus pertinents pour les deux années à venir.

2°) Le développement de gammes complètes et de concepts produits.

Cette politique, mis en place dès 2007/2008 devrait porter pleinement ses fruits au cours de l'exercice en cours et suivants puisqu'elle permet à la Société de couvrir l'ensemble de l'univers culinaire et de s'adapter aux tendances actuelles. La création de concepts produits permettra également une présence sur toutes les étapes, de la préparation au service.

La gamme s'est élargie cette année des produits suivants qui devraient apporter une contribution forte en 2013-2012. Entre autres, (cette liste n'est pas exhaustive) ;

La nouvelle gamme « Baby. », qui nous permet de toucher des canaux de distribution ou nous n'étions pas présents
La gamme purefizz.

3°) L'augmentation du nombre distributeurs vers l'export et de références par distributeur.

Le développement d'une nouvelle gamme de puériculture permettra d'être présent dans de nouveaux canaux de distribution en France. Cette stratégie, ainsi que celle visant à augmenter le nombre de références par distributeur, sera poursuivie et intensifiée sur l'ensemble des zones géographiques ainsi que témoigne le fort développement des ventes à l'international au cours de l'exercice.

4°) Le maintien d'un contrôle qualité strict.

Mastrad entend poursuivre l'effort mis en œuvre au cours des exercices précédents sur la maîtrise de la qualité des produits en augmentant les audits auprès de ses sous-traitants. La mise en place de la filiale Mastrad Hong Kong, chargée des contrôles qualité, qui était le reflet de cette volonté, continuera à œuvrer dans cette voie. A cet égard, il a été par ailleurs décidé d'accroitre notre présence à HKG, afin de mieux contrôler la production. Un ingénieur spécialisé réalise des tests de qualité directement sur les lieux de fabrication. Ceci nous permettra d'être plus réactifs et d'économiser des couts importants liés à la fabrication.

5°) La maîtrise des coûts fixes.

Une société, et au-delà un groupe, structurés et dimensionnés pour répondre aux modifications de contextes reflètent la volonté d'adaptation permanente. Cette stratégie, associée à la stricte maîtrise des coûts fixes, permettra de retrouver un développement rentable de la Société. La masse salariale a été adaptée cette année au volume d'activité et a été réduite.

Elle continuera à baisser en 2014-2015 de façon a s'adapter au volume d'activité.

Les dépenses marketing et RD ont été maintenues, Ceci est nécessaire afin d'accroître notre notoriété, afin de promouvoir certains produits nouveaux comme le Purifiez, particulièrement destiné au grand public.

6°) Fusion-acquisition de FKB-KB par la société CETOC - redressement de la filiale Kitchener Bazaar

Le chiffre d'affaires de Kitchener Bazaar sur l'exercice 2013/2012 s'établit à 5,337 M€ versus 6,264 M€, soit une baisse de 14,8%. L'enseigne a subi la baisse de fréquentation et les incertitudes liées à la période de fusion.

Etant donné les difficultés de développement de cette filiale Mastrad a décidé de la fusionner avec la société CETOC, exploitant également un réseau de boutiques sous l'enseigne TOC. Cette fusion donne naissance à l'un des nouveaux réseaux leaders français de boutiques spécialisées dans la distribution d'ustensiles de cuisine avec 21 boutiques en France. Créée en 1966, la société KITCHEN BAZAAR fut le précurseur de la distribution d'ustensiles de cuisine en France et dispose d'un réseau de distribution intégré bien assis et d'une marque à forte notoriété. Créée beaucoup plus récemment, l'enseigne TOC a connu un développement rapide au travers d'une politique volontariste de création de magasins et d'une franchise. Le dynamisme de son équipe a permis d'ores et déjà à la marque TOC d'atteindre une notoriété certaine sur le marché.

Les implantations de magasins des deux réseaux KB et TOC sont très complémentaires en termes de couverture géographique sur le territoire national. Ainsi, le réseau global comprendra 21 magasins répartis entre 9 magasins situés à Paris et en Région Parisienne et 12 magasins en Province. L'optimisation des moyens communs permettra de fortes synergies en termes d'approvisionnement compte tenu de l'effet de taille du réseau obtenu, et pour l'informatique et la logistique, ainsi que pour les économies de frais de siège. L'organisation du nouveau réseau sera recentrée autour du management impliqué et expérimenté de l'enseigne TOC et bénéficiera de ses méthodes (références, design…) pour la rénovation du réseau KB.

Sur le plan opérationnel, les deux enseignes proposeront d'ici la fin de l'année un seul et même concept de point de vente, ainsi qu'une seule et même offre. La direction opérationnelle de la nouvelle entité sera assurée par les deux dirigeants fondateurs de TOC, Laurent Simon et Olivier GUERET. Dans un secteur de la cuisine qui reste le deuxième loisir préféré des Français, le segment des ustensiles de cuisine est un marché très important estimé à près de 3 Mds €, où les enseignes spécialisées comme KITCHEN BAZAAR et TOC se distinguent par leur image forte et leur spécialisation en centre-ville. Dans ce contexte, la poursuite du maillage du territoire des boutiques spécialisées en centre-ville, le développement de la franchise et des sites Internet des deux marques constituent de puissants relais de croissance.

Une augmentation de capital pour accompagner le développement de TKB

Afin d'accompagner son développement, la nouvelle entité TOC KITCHEN BAZAAR (TKB) a procédé à une augmentation de capital d'environ 3 M€ à laquelle le fonds Midi Capital a souscrit de manière à hauteur de 2M€

Cette étape décisive pour sa filiale KITCHEN BAZAAR s'inscrit pleinement dans la stratégie de MASTRAD qui souhaitait se désengager progressivement de KITCHEN BAZAAR afin de se recentrer sur son activité principale, le développement de produits innovants, tout en donnant à sa filiale de distribution KITCHEN BAZAAR de véritables moyens marketing et organisationnels pour poursuivre son développement. A l'issue de la fusion avec CETOC et de la levée de fonds de 2 M€ auprès de Midi Capital, MASTRAD détient 44% du capital de la nouvelle entité TOC KITCHEN BAZAAR. Il est rappelé que le compte d'exploitation de TOC entre le 1er Janvier 2013 et 30 juin 2013 n'est pas intégré dans la consolidation.

L'EBITDA du groupe FKB-KB en 2013-2012 est de - 802 K€ versus – 511 k€ en 2013-2012. La marge brute se maintien à des niveaux élevés grâce au choix réalisé sur les gammes produits. La baisse de l'EBITDA est due à la baisse de chiffre d'affaires. La perte d'exploitation s'est dégradée à fin juin 2013 (1084 385) € vs (743 198) € à fin juin 2012. La perte nette ressort à (581 880) € versus un bénéfice de 53 069 € au 30 juin 2012.

Cette perte intègre en produits exceptionnels un abandon de créances commerciales de Mastrad Sa pour 840 106 €.

7°) En synthèse,

Mastrad va poursuivre sa stratégie basée sur l'innovation, la notoriété et l'affect de sa marque durant l'exercice afin d'accroître ses parts de marché aussi bien en France qu'à l'international. Mastrad affine sa politique de sortie de nouveaux produits en proposant des produits plus pertinents et plus complexes.

La pertinence de la stratégie d'innovation et d'investissements R&D permet au Groupe aujourd'hui de de proposer des produits toujours mieux adaptés à l'évolution des besoins des consommateurs.

* * *

VI. Activité polluante ou à risque.

En application des dispositions de l'article L. 225-102-2 du Code de Commerce, vous trouverez cidessous une description des activités polluantes ou à risques.

La Société a une activité exclusive de recherche de laboratoire et non pas de production. Toutefois, la Société est soumise pour ses activités aux réglementations en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité, en particulier celles relatives au stockage, à l'utilisation, au transport et à l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs et de déchets industriels et hospitaliers.

La Société n'exploite pas d'installation classée et n'est donc pas soumise à la réglementation en matière d'installations classées et de risques technologiques. Toutefois, elle utilise des produits

dangereux, chimiques et biologiques pour ses activités de recherche et développement dans ses locaux parisiens.

Bien que la Société estime qu'elle satisfait aux obligations légales actuelles en matière d'environnement, en cas de non-conformité, elle serait exposée à des sanctions pénales et administratives, notamment à une suspension ou un retrait des autorisations et agréments nécessaires à ses activités. Le respect des réglementations applicables en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité imposent à la Société des dépenses et pourraient exiger des investissements importants dans le futur notamment si l'évolution de la réglementation exige l'utilisation d'équipements nouveaux ou de procédures nouvelles. En cas de changement de locaux, la Société estime qu'elle ne supporterait pas de coûts de nettoyage ou de décontamination liés à son activité. De plus, bien que la Société estime que les procédures de sécurité qu'elle met en œuvre pour le stockage, l'utilisation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs et de déchets industriels et hospitaliers sont en conformité avec la réglementation applicable, le risque d'accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être éliminé. En cas d'accident, la responsabilité de la Société pourrait être engagée ce qui l'obligerait à engager des coûts potentiellement importants pour l'indemnisation des victimes et la réparation des dommages.

VII. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Dans le cadre des opérations de rapprochement entre les sociétés CETOC et FKB-KB, il était prévu une augmentation de capital de la société TKB, société issue de la fusion. Cette augmentation de capital a été souscrite lors des opérations de fusions réalisées en juin 2013 mais libérées en juillet 2012. Cette augmentation de capital a été souscrite par le fonds d'investissement MIDI-CAPITAL au pour un montant de 2,0 M€. Concomitamment, Mastrad SA a transformé en capital une partie de son compte courant pour un montant de 0,9M€. Ces deux augmentations de capital prévues dans le traité de fusion ont eu pour effet de ramener la part détenue par Mastrad SA dans TKB a 44%.

VIII. Passif éventuels

L'entreprise Mastrad SA est soumise actuellement à une vérification fiscale. A ce jour, aucun élément connu ne permet d'estimer un risque fiscal additionnel.

IX. Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Dividendes versés au titre des trois exercices précédents

Exercice clos le	Dividende par action	Dividende global distribué
30 juin 2012	Néant	Néant
30 juin 2011	0,08	426.686*
30 juin 2010	0,07	372.036,49*

*Lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende qui n'avait pas été distribué de ce fait, a été affecté au compte "Autres Réserves".

X. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions en vigueur, nous vous présentons le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices.

Date d'arrêté	30/06/2013	30/06/2012	30/06/2011	30/06/2010	30/06/2009
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois

Résultats en K€
Ventes France	16 966	19 511	19 361	19 726	16 966
ventes hors de France	9 456	11 610	6 756	6 301	5 673
Ventes Totales	26 422	31 121	26 117	26 027	22 639
EBITDA	-912	2 362	2 523	2 700	1 721
Resultat d'exploitation	-2 205	1 528	1 566	1 684	680
Résultat net	-2 406	981	1 279	420	365
résultat net part du groupe (*)	-2 406	981	1 279	810	804
BILAN (au 30 juin ) en k€

Capitaux propes après affectation du résultat	11 995	11 898	11 215	10 416	8 945
Dettes Financières	5 595	3 176	2 415	1 922	1 980
Disponibilités	2 161	770	2 780	3 486	1 527
Dettes financières nettes	3 434	2 406	-365	-1 564	453
Actif immobilisé	11 283	7 304	6 153	5 517	5 441
Stocks et encours	7 581	9 017	5 997	5 963	5 787
Clients	1 695	5 277	3 589	2 851	2 701
Effectifs (en unités)	129	139	126	116	105
Capital social	11 996	750	750	750	717
Nombre d'actions	6 315 206	5 358 357	5 358 357	5 358 357	5 125 799
Actions (concerne Mastrad sa)

Nombre total d'actions émises	6 315 206	5 358 357	5 358 357	5 358 357	5 125 799
Résultat avant impôts, amortissements et provisions en €	-2 307 312	1 408 451	2 362 296	2 345 547	2 138 243
Impôts sur les bénéfices en €	-77 299	77 946	333 831	567 992	414 278
Intéressement des salariés en €	12 337	139 943	40 339	40 627	61 622
Amortissements et provisions en €	629 535	467 960	479 403	579 164	234 029
Résultat net en €	-2 871 785	722 602	1 508 723	1 157 764	1 428 414
Dividende en €		0	425 067	375 085	307 033

RESULTAT PAR ACTION
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	-0,35	0,25	0,38	0,33	0,34
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	-0,45	0,13	0,28	0,22	0,28
Dividende net par action					0,06

Cours au 30 juin	2,21	3,00	3,56	3,50	3
Capitalisation boursière	13 956 605	16 075 071	19 075 751	18 754 250	13 788 399
() passage a 100% de participation dans FKB au 1 Avril 2010 () passage a 51,51 % au 30 juin 2013 dans tKB

XI. Répartition du capital et actions d'autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dixneuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 30 juin 2013.

	30/06/2013			30/06/2012
	Capital	%	Droits de	%	Capital	%	Droits de	%
			vote				vote
Mastrad Finance	3 761 247	59%	7 316 932	72,28	3 761 247	67,87%	7 316 932	79,83%
OTC	277 507	3,96	277 507	2,74	277 507	5,18%	277 507	5,18

Chaque action donne droit à une voix. Les actions nominatives entièrement libérées inscrites depuis deux ans au nom du même actionnaire lui confèrent un droit de vote double.

La société détient 41 063 de ses propres actions. Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.

Au 30 juin 2013, la répartition du capital de Mastrad Finance était la suivante :

Mathieu Lion :	64,81%
SC des Quais :	0,58%
Siparex Développement :	13,09%
Diadème Innovation II et III	16,36%
Divers :	5,16%

XII. Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées.

Néant.

XIII. Participation des salariés au capital de la société

Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 8 décembre 2006, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2005. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 13 850 actions existantes.

Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 17 décembre 2009, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2009. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 16.500 actions existantes.

Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 30 décembre 2011, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2011. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 43.455 actions existantes.

En dehors des attributions mentionnées ci-dessus, au 30 juin 2013, les salariés de la société ne détiennent collectivement aucune autre action de la société faisant l'objet d'une gestion collective ou dont ils n'auraient pas la libre disposition.

XIV. Filiales et participations

Prise de participations significatives :

La Société n'a pris aucune autre participation ni s'est assurée le contrôle d'aucune autre société au cours de l'exercice à l'exception des opérations de fusion mentionnées.

Filiales

Au 30 juin 2013, la liste des filiales et participations de Mastrad est la suivante :

MASTRAD INC., société de droit américain au capital de 500 000 USD détenue à 100%
MASTRAD HK Limited, société de droit de Hong Kong au capital de 10 000 HKD détenue à 100%
ORKA société par actions simplifiée au capital de 25.000 € détenue à 100% par Mastrad SA
TKB, société anonyme au capital de € détenue à 51% et détentrice de 100% du capital de la société Kitchen Bazaar GmbH.
MASTRAD INC. (comptes consolidés)

La société Mastrad Inc. a été créée en septembre 2006 et est opérationnelle depuis le début 2007. L'exercice clos au 30 juin 2008 constituait son premier exercice complet d'activité.

Au 30 juin 2013, le chiffre d'affaires de la société Mastrad Inc s'établit à 5 336 794 € versus 6 117 767 € pour l'exercice précédent, soit une baisse de 38%.

Mastrad Inc retourne à des niveaux de chiffre d'affaires normatif après la baisse des ventes du topchips.

La perte d'exploitation s'établit à - 871 765 K€ en 2013-2012 versus un résultat de 1 064 219 € en 2012-2011. Cette perte intègre des provisions importantes pour obsolescence du stock.

Le résultat net de Mastrad Inc est négatif a - 895 365 € versus 1 108 980 € positif l'exercice précédent.

MASTRAD HONG KONG LIMITED (comptes consolidés)

Au 30 juin 2013, le total des produits d'exploitation de Mastrad HK s'établit à 236 245 k€ versus 233 946 € à fin juin 2012. Ces produits sont éliminés comptablement dans la consolidation. Des économies substantielles ont été réalisés en Masse salariale et en couts de déplacements. Le résultat en 2013-2012 est de 8 621 € contre une perte de -20 048 € à fin juin 2013.

FKB (comptes consolidés)

FKB est une société holding. Pour l'exercice clos, FKB affiche un profit de 9433 € contre une perte de (1.046.727) € en 2012.

Pour rappel cette charge exceptionnelle correspondait à un abandon de créance en faveur de sa filiale Kitchen Bazaar.

KB (comptes consolidés)

La filiale de FKB, Kitchen Bazaar enregistre un chiffre d'affaires de 5 336 794 € à fin juin 2013 versus 6 264 801 en 2012. La perte est de -591 313 € en 2013-2012. Pour rappel le résultat était positif de 53 069 € à fin juin 2012.

ORKA SAS (comptes consolidés).

ORKA n'a pas réalisé de chiffre d'affaires pour sa première année d'activité. La gamme produit a été finalisée et les premières mises en stock ont été réalisées.

Les charges principales concernent les développements marketing et l'amortissement des produits et outillage développés pour la gamme d'ustensiles.

Le résultat d'exploitation ressort négatif a -198 835 €. La perte est de -201 375 €.

XV. Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice écoulé

Au 30 juin 2013, le Conseil d'Administration était composé de six (6) membres Les trois premiers cidessous ont été nommés en Assemblée Générale le 18 décembre 2008 pour 6 années consécutives. Les trois autres ont été nommés en assemblée générale du 17 décembre 2009 pour six années.

Au cours de l'exercice les membres du Conseil ont exercé les mandats ci-après :

Monsieur Mathieu LION

Président Directeur Général de Mastrad Président Directeur Général de Mastrad Finance Gérant de la société KMA INDUSTRIES Administrateur de la société Mastrad Hong Kong Limited Président du Conseil d'Administration de la société Mastrad Inc. Président du Conseil d'Administration de FKB Président du Conseil d'Administration de la société SAJOMA Inc Directeur Général de LOMDOM SAS Président de ORKA SAS Co-gérant SCI BELUGA

Monsieur Thimothy RAMIER Administrateur de Mastrad Secrétaire de « l'American Overseas Memorial Day Association » Gérant de la Société Civile de Moyens AVOCATS CAMBON et fondateur de RAMIER LAW OFFICE

Monsieur Claude RAMEAU Président de l'association France ANGELS Vice Président du Conseil d'Administration de l'INSEAD Président de Fontainebleau Ventures Gérant de Fontainebleau Consultants Administrateur de Biobank Administrateur de SCR Business Angels.

Monsieur Thibault HOUELLEU Directeur Général Délégué de Mastrad Administrateur de la société Mastrad Hong Kong Limited Administrateur de la société Mastrad Inc Directeur général de ORKA SAS Co-gérant SCI BELUGA

Monsieur Jean-François LION Directeur Général de la société Au Petit Matelot SAS

Madame Sabine BERNERT Néant

XVI. Etats des mandats

1. Administrateurs

Aucun mandat d'administration ne vient à échéance

2. Commissaires aux comptes

Aucun mandat d'administration ne vient à échéance

XVII. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce

Toutes les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont été portées à la connaissance du Commissaire aux Comptes afin que ce dernier établisse son rapport spécial qui sera porté à votre connaissance.

XVIII. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 du Code de Commerce

L'assemblée générale du 21 décembre 2012 a, aux termes de la cinquième résolution, autorisé le conseil pendant une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, conformément aux articles L.225.209-1 du code de commerce, à racheter des actions de la Société, dans la limite du 10% du capital social, en vue d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; et le cas échéant, de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

A ce titre, un contrat de liquidité conclu avec la société Portzamparc (BNP Paribas) est en cours.

Au 30 juin 2013, les éléments suivants figuraient sur le compte de liquidité :

19418 actions Mastrad à 2,21 €
et 26 620,47 € en espèces

Nous vous invitons à reconduire l'autorisation de procéder à de tels rachats pendant une durée maximale de 18 mois, portant sur un nombre d'actions maximum de 631 520 et moyennant un prix d'achat unitaire maximum de 5 €.

Date de	Nature de	Montant autorisé	Utilisation par le	Montant utilisé/
l'assemblée	l'autorisation		Conseil au cours	nombre de titres
31 mai 2010	Autorisation CA d'émission d'actions avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes Durée 18 mois	32.600 euros de nominal	de l'exercice Emission de 232.558 actions de 0,14 nominal pour un montant total de 32.558,12	émis 232.558
9 décembre 2011 e 9 résolution	Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'augmentation de capital social – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (durée 26 mois à compter de l'AG rend caduque la 13e résolution de l'AG du 17 décembre 2009)	Nombre maximum de titres : Montant nominal maximum : 250 000 euros À renouveler en 2013	CA du 10 et 29 avril 2013 Rapport complémentaire à établir à l'assemblée	Emission de 956.849 actions nouvelles Nominal 133.958,86 Prime 2.353.848,54
9 décembre 2011 10e résolution	Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'augmentation de capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (durée 26 mois 15e rend caduque la résolution AGM du 17 déc 2009)	A renouveler en 2013	Néant	Néant
9 décembre 2011 (11e résolution)	Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de consentir au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la société des options donnant droit à la	Nombre maximum d'options : 88 945 Montant nominal maximum :	Néant	Néant

XIX. Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration

Date de	Nature de	Montant autorisé	Utilisation par le	Montant utilisé/
l'assemblée	l'autorisation		Conseil au cours de l'exercice	nombre de titres émis
	souscription ou à l'achat d'actions ordinaires (38 mois à dater de l'AG (rend caduque 13e reso AG du 18 décembre 2008	12 452,30 euros à renouveler en 2014
9 décembre 2011 (12e résolution)	Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés (38 mois à dater de l'AG, à renouveler en 2014) (rend caduque la délégation donnée par 14e reso AG du 22 décembre 2008	Nombre maximum d'actions gratuites : 88 945 Montant nominal maximum : 12 452,30 euros À renouveler en 2014		13850 actions attribuées lors du plan d'AGA du 8 décembre 2006 (sur délégation consentie par AG du 22 décembre 2005) CA du 17 décembre 2009, plan d'actions gratuites du 17 décembre 2009 attribution de 16.500 actions gratuites attribution effective après une période d'acquisition de 24 mois suivie d'une période de conservation de 2 ans CA du 30 décembre 2011 43455 actions Total attribué au 30 décembre 2011 73805auxquelles il faut déduire les actions des
21 décembre 2012 (11e résolution)	Autorisation CA d'émission d'actions avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes Durée 18 mois 13e Rend caduque la résolution de l'AG du 9 décembre 2009	250.000 euros de nominal 3 euros À renouveler en 2013.		sortis avant attribution
21 décembre 2012 12e résolution	Délégation au CA d'émission d'actions avec suppression du DPS par voie d'offre au public 26 mois à compter de l'AG	250.000 euros de nominal A renouveler en 2014
21 décembre 2012 13e résolution	Délégation de compétence au CA pour l'émission d'action avec suppression du DPS dans le cadre d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier 26 mois rend caduque la 14 réso du 9 dec 2011	100.000 euros de nominale 3 € À renouveler en 2014, sauf à modifier les montants	Néant
21 décembre 2012 (14e résolution)	Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne tel que visé aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail	Montant nominal maximum : 2 500 euros	Néant

XX. Etat récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées.

Néant

XXI. Rapport sur les options des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions (L.225-184 du Code de commerce)

Néant

XXII. Rapport sur les actions gratuites (L225-197-4 al. 1 du Code de commerce)

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2008 a autorisé dans les cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit code. Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration a décidé, lors de la réunion du 17 décembre 2009 d'attribuer gratuitement 16.500 actions existantes de la société au bénéfice des salariés selon certaines conditions et certains critères. La date d'acquisition de ces actions est fixée au 17 décembre 2011. La date de cessibilité est fixée au 17 décembre 2013.

Nous vous rappelons que 13850 actions avaient été attribuées lors du plan du 8 décembre 2006 (sur délégation consentie par l'assemblée générale du 22 décembre 2005.

Le conseil d'administration du 17 décembre 2009, sur délégation de l'assemblée générale du 18 décembre 2008 a décidé d'attribuer 16.500 actions existantes de la société au bénéfice des salariés avec une date d'acquisition fixée au 17 décembre 2011 et une date de cessibilité fixée au 17 décembre 2013.

Le conseil d'administration en date du 30 décembre 2011 agissant sur délégation de l'assemblée générale du 9 décembre 2011 a décidé d'attribuer 43.455 actions existantes avec une date d'acquisition fixée au 30 décembre 2013 et une date de cessibilité fixée au 30 décembre 2015.

XXIII. Actionnariat salarié

Certains salariés ou anciens salariés de la Société sont devenus actionnaires par acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement.

Au 30 juin 2013, l'actionnariat salarié représenté moins de 3% de la société.

Dans ces conditions pour se conformer aux dispositions de l'article L. [225-129-6](javascript:%20documentLink() du code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires : il sera proposé à l'assemblée générale de statuer sur une résolution délégant au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital social au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise

XXIV. Information sur les délais de paiement des fournisseurs. (L 441-6-1 et D 441-4)

Balance fournisseurs	Total Fournisseurs	Non echus	1 a 30 jours	31 a 45 jours	46 a 60 jours	Plus de 61 jours
	%	43,8%	12,8%	11,5%	0,2%	31,7%
2012	5 066 605	2 221 658	646 750	580 866	10 509	1 606 822

	%	47,5%	6,0%	1,8%	0,9%	43,9%
2013	3 061 460	1 453 317	182 267	56 597	26 316	1 342 963

Le Conseil d'Administration espère que ce qui précède recevra votre agrément.

Le Conseil d'Administration

Attestation des Commissaires aux Comptes sur les rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées

MASTRAD SA

Société Anonyme au capital de 884.128,84 € 32 bis/34, Boulevard de Picpus 75012 PARIS

SIREN: 394 349 773 RCS PARIS

RELEVE DU MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS VERSEES AUX PERSONNES LES MIEUX REMUNEREES

Le montant global des salaires, allocations et indemnités diverses, honoraires et avantages en nature versés aux cinq personnes les mieux rémunérées pendant l'exercice clos le 30 JUIN 2013 s'élève à 398.753 Euros (TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE SEPT CENT CINOUANTE TROIS EUROS).

Fait à PARIS, le 31 octobre 2013

Le Président du Conseil d'Administration

CERTIFICATION PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Je, soussigné, Philippe GUILLARD, 107, boulevard Raspail, 75006 PARIS, Commissaire aux comptes de la société, certifie exact le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées attesté ci-dessus par le Président du Conseil d'Administration.

Fait à PARIS Le 31 octobre 2013

Philippe GUILLARD Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris

AI Terminal

Mastrad

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Comptes annuels clos au 30 juin 2013

SOMMAIRE

Comptes consolidés au 30 juin 2013

MASTRAD

COMMISSARIAT AUX COMPTES

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

30 juin 2013

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES $I -$

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Règles et principes comptables

Estimations comptables

Conclusion

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

GROUPE MASTRAD 32 bis- 34 boulevard de Picpus 75012 PARIS Annexe des comptes consolidés 30/06/2013

SOMMAIRE

1. Bilan consolidé

2. Compte de résultat consolidé

3. Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie

4. Variation des capitaux propres – part du groupe

5. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

5.1. Référentiel comptable

5.2. Modalités de consolidation

5.2.1. Méthodes de consolidation

5.2.2. Méthodes de conversion des opérations en devises

5.2.3. Ecarts d'acquisition

5.2.4. Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

5.3. Méthodes et règles d'évaluation

5.3.1. Immobilisations incorporelles

5.3.2. Immobilisations corporelles

5.3.3. Contrats de location-financement

5.3.4. Immobilisations financières

5.3.5. Stocks et travaux en-cours

5.3.6. Créances et dettes

5.3.7. Trésorerie et valeurs mobilières de placement

5.3.8. Subventions d'investissement

5.3.9. Impôts sur les bénéfices

5.3.10. Provisions

5.3.11. Engagements de retraite et prestations assimilées

5.3.12. Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

5.3.13. Résultat par action

6. Faits marquants de la période

6.1. Entrée de la société CETOC

6.2. Création de l'entité Orka

6.3. Augmentation de capital chez Mastrad SA

7. Périmètre de consolidation

7.1. Activité

7.2. Variation de périmètre

7.3. Organigramme au 30 juin 2013

7.4. Liste des sociétés consolidées

8. Comparabilité des comptes

8.1. Changements comptables

8.2. Comparabilité des comptes

9. Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

9.1. Immobilisations incorporelles

9.2. Immobilisations corporelles

9.3. Immobilisations financières

9.4. Stocks et en-cours

9.5. Ventilation des créances par échéance

9.6. Dépréciation de l'actif circulant

9.7. Capitaux propres

9.7.1. Composition du capital social

9.8. Provisions

9.9. Impôts différés

9.10. Emprunts et dettes financières

9.10.1. Nature et échéance des emprunts et dettes financières

9.10.2. Ventilation par principales devises

9.10.3. Ventilation par nature de taux

9.12. Engagements hors-bilan

9.12.1. Engagements donnés

9.12.2. Engagements reçus

9.13. Amortissements et provisions

9.14. Résultat financier

9.15. Résultat exceptionnel

9.16. Impôt sur les bénéfices

9.16.1. Analyse de l'impôt sur les sociétés

9.16.2. Preuve d'impôt