MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Governance Information 2025

Oct 28, 2025

天津长荣科技集团股份有限公司

防范大股东及其他关联方资金占用制度

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第一条为防止和杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方（以下 简称“大股东及其他关联方”）占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其 他利益相关人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、 中国证监会《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》 等有关法律、法规及规范性文件的要求及《天津长荣科技集团股份公司章程》( 以下简称“公司章程”)的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金 占用。

第三条经营性资金占用是指大股东及其他关联方通过采购、销售等生产经 营环节的关联交易产生的资金占用。

第四条非经营性资金占用是指以下列方式将资金直接或者间接地提供给大 股东及其他关联方：

（1）代大股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成 本和其他支出；

（2）代大股东及其他关联方偿还债务；

（3）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及其他关联方；

（4）为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及 在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让 款、预付款等方式提供资金；

（5）为大股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；

• （6）监管机构认定的其他方式。

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防范大股东及其他关联方资金占用制度

第五条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及其 他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

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第六条大股东及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对 外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公 司及其他股东的利益。

第七条公司不得为大股东及其他关联方提供资金等财务资助。

公司在与大股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审 批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往 来的形式变相为大股东及其他关联方提供资金等财务资助。

第八条公司与大股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。

第九条公司及下属子公司与大股东及其他关联方发生经营性资金往来时， 必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》 等规定执行。

第十条公司应严格防止大股东及其他关联方非经营性资金占用的行为，做 好防止大股东及其他关联方非经营性资金占用长效机制的建设工作。公司董事会 应当针对历史形成的资金占用问题，制定切实可行的解决措施。

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第十一条公司董事会负责防范大股东及其他关联方资金占用的管理。公司董事 会、独立董事、董事会审计委员会、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经 理应对维护公司资金和财产安全负责，应按照《公司法》《公司章程》等有关规 定，切实履行防止大股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条公司财务部门应积极做好大股东及其他关联方占用公司资金的日 常防范和自查、整改工作，定期对公司及下属子公司进行检查，应在发现关联方 资金占用的当天向公司财务负责人和公司总裁汇报。

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防范大股东及其他关联方资金占用制度

第十三条公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或 不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面报告，公司总裁、财务负责人等相关 部门人员应做好配合工作。

第十四条公司发生大股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公 众股股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关大股东及其他关联 方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和深圳证 券交易所报告和公告。

第十五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司 存在大股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做 出公告。

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第十六条公司大股东及其他关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公 司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条公司董事、高级管理人员有协助、纵容大股东及其他关联方侵占 公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，对负有严重 责任人员启动罢免程序。

第十八条公司及所属子公司与公司大股东及其他关联方发生非经营性资金 占用情况，给公司造成不良影响的，公司将按照相关规定对相关责任人给予处分， 情节严重的，将追究其法律责任。

第十九条公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发 现大股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结大股东所 持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。

第二十条公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定 程序报公司及国家有关部门批准。公司应严格控制大股东及其他关联方拟用非现 金资产清偿占用的公司资金。大股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的

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防范大股东及其他关联方资金占用制度

公司资金，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序,并须严格遵守相关国 家规定。

第二十一条公司因特殊原因需与大股东及其他关联方进行资金往来时，应 符合监管部门的规定和法定程序。

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第二十二条公司相关制度中规定有大股东及其他关联方资金占用的参照本 制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。本制度未尽事宜，按照国家有关 法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度经公司董事会审议通过后生效执行，并由公司董事会负 责解释和修订。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会 2025年10月

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