MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2025

Oct 28, 2025

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北京市金杜律师事务所

关于天津长荣科技集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

部分限制性股票作废相关事项之

法律意见书

致：天津长荣科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津长荣科技集团股份 有限公司（以下简称公司或长荣股份）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激 励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）[1] 、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自 律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件、《天津长荣科技集团股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，以及公司为本计划制定的《天津长荣科技集团股 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），就本计划第 二个归属期部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材

1 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《天津长荣科技集团股份有 限公司 2022 年限制性股票激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制 定，但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会 的规定，因此公司监事会对本次作废相关议案进行审议系根据《天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限 制性股票激励计划》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》执行。

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料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保 证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复 印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件 一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和 国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依 据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的长荣股份股票 价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在 本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义 务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、长荣股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法 律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一，随其他 材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意公司在其为本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容， 但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述 相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

一、关于本次作废的批准与授权

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（一）2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第八次临时股东大会，审议通 过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案，“授权董事会对 激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项 权利授予薪酬与考核委员会行使”，“授权董事会决定激励对象的限制性股票是否 可以归属”。

（二）2025 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四 次会议议案，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未 归属的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为，“鉴于公司 2022 年 限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面的绩效考核要求未达成， 该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。”“综上所述，本 次合计作废 74.70 万股已授予尚未归属的限制性股票。”

（三）2025 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通 过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的 议案》，董事会认为，“鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二 个归属期公司层面的绩效考核要求未达成，该期激励对象对应授予部分限制性股 票取消归属，并作废失效。”“综上所述，本次合计作废 74.70 万股已授予尚未归 属的限制性股票。”

（四）2025 年 10 月 27 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通 过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的 议案》，监事会认为，“鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二 个归属期公司层面的绩效考核要求未达成，该期激励对象对应授予部分限制性股 票取消归属，并作废失效。”“综上所述，本次合计作废 74.70 万股已授予尚未归 属的限制性股票。”“公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营 成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激 励计划继续实施。”

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必 要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的基本情况

（一）本次作废的原因

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与归属”第二条第（四）项“公 司层面考核指标”的规定，第二个归属期的考核年度为 2024 年，考核指标为年

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度净利润较 2021 年的增长率或 2023-2024 年累计净利润较 2021 年的增长率， 其中净利润增长率的目标值为 72%，触发值为 56%，累计净利润增长率的目标 值为 216%，触发值为 190%。同时进一步规定，公司未满足上述业绩考核目标 的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一 年度归属，将作废失效。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年《审计报 告》（众环审字[2022]1710039 号）、公司 2023 年《审计报告》（众环审字 [2024]1700037 号）、公司 2024 年审计报告（众环审字[2025]1700033 号）及公 司出具的书面说明与承诺，公司 2024 年经审计的归属于上市公司股东的净利润 为 12,607,581.04 元，剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励 计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用 2,437,703.23 元影响后的金额为 15,045,284.27 元，较 2021 年经审计的归属上市公司股东的净利润 34,497,882.07 元增长-56.39%。2023 年和 2024 年经审计的归属上市公司股东的净利润共计 453,315,185.38 元，较 2021 年经审计的归属上市公司股东的净利润 34,497,882.07 元增长 54.55%，未达到本计划首次授予第二个归属期公司层面业 绩考核目标。

（二）本次作废的数量

根据公司第六届董事会第十七次会议决议、第六届监事会第十六次会议决议 及公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次合计作废 74.70 万股已 授予尚未归属的限制性股票。

基于上述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计 划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，长荣股份已就本次作废的 相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的 相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期部分限制性股票作废相关 事项之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 杜若英 张尚廉

单位负责人：

王玲

2025 年 10 月 28 日

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