MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Governance Information 2025

Oct 28, 2025

天津长荣科技集团股份有限公司

股东会议事规则

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第一条 为规范天津长荣科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东会运 作程序，提高工作效率，保障全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》 ”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关 法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条 股东会是公司非常设性的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的 范围内行使职权。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 第一百一十三条及公司章程第五十条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股 东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所(以下简称“证券 交易所”),说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东会规 则和公司章程的规定；

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• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开

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临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第十条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和 结果。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转 让所持股份。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

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第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。

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第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的 提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第十六条 召集人应当在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及 中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。

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第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容:

• (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二) 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三) 持有本公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知 中公布延期后的召开日期。

第二十一条 股东会通知应包含以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四)有权出席股东会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六)如股东会采用网络或者其他方式召开的，应明确载明网络或者其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东

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会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

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第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一 表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。

第二十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席会议并接受股东的质询。

第二十四条经董事会邀请或同意的专家、记者或其他有关人员，可以列席股 东会。

第二十五条股东或其代理人参加现场股东会应履行出席登记手续；股东可亲 自到公司登记，也可以传真或邮件形式进行登记。有关出席登记方法应载于股东会 通知。

股东或其代理人履行出席登记手续后未参加股东会的，其出席登记视同无效。

第二十六条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明出 席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

个人股东亲自出席会议的，应出示有效身份证件；委托代理人出席会议的，代 理人还应出示有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

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第二十七条与会股东或其代理人应当在入场前出示上述证明文件，并应当在 会议登记册上签名。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。

第二十九条为确认出席股东或其代理人的参会资格，公司可委派有关人员进 行调查，被调查者应予以配合。

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第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第三十一条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

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第三十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指明的 其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或其 他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

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公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统 认证身份并参与投票表决。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。

第三十三条与会人员应于会议开始十五分钟前入场，中途入场者，须经会议 主持人许可。

第三十四条股东会应按预定时间开始。但因会场未布置完毕、公司董事及高 级管理人员尚未到场或其他重大事由时，在经现场股东同意后可以在预定时间之后 开始。

第三十五条会议开始后，主持人或其指定人员应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

会务人员应于会议开始五分钟前将出席会议的股东人数和代表股份数等会议登 记信息分别统计并提交会议主持人或其指定人员。

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第三十六条会议开始后，由会议主持人简要介绍该次会议的议程，然后进入 提案的审议程序。

第三十七条股东会可按照会议通知和议程顺序逐项进行宣读、讨论，也可一 并审议。

第三十八条股东会应该给予每个提案合理的审议时间。会议主持人认为必要 时，可以中途宣布休会。

第三十九条审议提案时，与会股东或其代理人有发言权，除股东或其代理人 外的其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即 席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由会议主持人指定发言者。会议

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主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发 言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

会议主持人可以拒绝或制止股东违反前述规定的发言。

第四十条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告,每名独立董事也应作出述职报告。

第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十三条 股东会提供网络投票系统的，有关表决事项按中国证监会和证券 交易所发布的有关规定办理。

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第四十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十五条 股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。

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前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

• （一）本次发行优先股的种类和数量；

• （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

• （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

• （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发

• 放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

• （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的

• 行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

• （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

• （八）决议的有效期；

• （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

• （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

• （十一）其他事项。

第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第四十九条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司 或控股股东的意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他股东的合法权益。 第五十条 现场股东会应当采取记名方式投票表决。

股东或股东代表应按要求标记投票。未作标记、未按要求标记或投票的，视为 “弃权”。

第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第五十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。

第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。

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第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。

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股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证 券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第五十五条根据表决结果，会议形成决议。股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 会议决议应由与会董事签字确认。

第五十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五十七条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决 议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东会决议公告。股东 会决议公告应当符合《公告格式》等规定的内容和格式要求。

第五十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。

第五十九条 公司在股东会上向股东通报的事情属于未曾披露的重大事件的， 应当将该通报事件与股东会公告同时披露。

第六十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

• (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

• (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

• (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

• 总数的比例；

  • (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  • (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

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• (六) 律师及计票人、监票人姓名；

• (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10 年。

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第六十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

第六十二条与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩序，不得干扰会 议的正常进行。

第六十三条对扰乱会场秩序及其他不宜参加会议人员，会议主持人有权要求 其退场。不服从退场要求者，会议主持人可委派保安人员强制其退场。

第六十四条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。

第六十五条会议议题全部审议结束、形成决议并经有关人员进行通报后，会 议主持人可以宣布会议解散。

因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持人也可以宣布 会议解散。

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第六十六条本规则为章程附件之一，由公司董事会拟订，股东会批准。

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第六十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件的有关规 定执行。本规则条款如因有关法律法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突， 以有关法律法规、规范性文件的规定为准。

第六十八条本规则的解释权属于董事会。公司董事会可根据本规则对具体会 议规定具体的议事细则，或对本规则进行补充。

第六十九条本规则自公司股东会审议通过之日起施行。

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董事会 2025年10月

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