MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Governance Information 2025

Oct 28, 2025

董事会审计委员会工作制度

天津长荣科技集团股份有限公司

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第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构， 加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、 专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营 管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工 作制度。

第二条审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构，对董事会负责， 审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会依据《公司章程》和 本工作制度的规定履行职权。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工 作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

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第三条审计委员会由董事会任命的三名不在公司担任高级管理人员的董 事组成，其中两名委员由独立董事担任，且至少应有一名独立董事为会计专业 人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一 以上提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。

第四条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计 专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定 一名独立董事委员担任），负责主持委员会工作。

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审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训， 不断提高履职能力。

第五条审计委员会成员可连选连任，任期与本届董事会任期一致。委员 任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律法规、证券交易所 规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。期间如有委员不再担 任董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至四条的规定予 以补选。

第六条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时， 公司董事会应尽快选举补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成 员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应 当继续履行职责。

第七条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员 会委员。委员应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行 其应尽职责。

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第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

• 会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准 确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，

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特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性， 监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议 时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第九条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

• （三）督促公司内部审计计划的实施；

• （四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各 类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一 次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作 不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易 等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实 施情况；

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（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常， 或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报， 可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第 三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。

第十一条 公司内部审计部门每季度至少向审计委员会报告一次，内容包 括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每年至 少向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内 部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控 制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现 内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十二条公司内部审计部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员会 的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告；

• （二）内、外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关文件、资料。

第十三条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控 制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险 情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现 的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公 司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

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第十四条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金 占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责 等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严 格落实内部问责追责制度。

第十五条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部 控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事 会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构 的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审 计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及 高级管理人员的不当影响。

第十六条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审 计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内 部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发 表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履 职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十七条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交 易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

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（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十八条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交 易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董 事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律 规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也 可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自 律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议 职责时召集和主持股东会会议。

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审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权 接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求， 向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十二条公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持， 证券投资部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日 常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、 高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，审计委员会行 使职权所必需的费用由公司承担。

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第二十三条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立 财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在 的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后 续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要 包括审计委员会会议的召开情况和履行职责及行使职权的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采 纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

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第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；主任委员无正当理由，不得拒 绝其他委员提出的临时会议要求。

第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能 够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其 他方式召开。

第二十七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主 任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员 既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其 中一名委员代为履行主任委员职责。

第二十八条 审计委员会会议应于会议召开三日前（包括通知当日，不包 括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第二十九条 会议通知应至少包括以下内容：

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（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

会议通知应备附内容完整的议案。

第三十条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮 件或其他快捷方式进行通知。

第三十一条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每名 委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过方为有效。 如无特别原因，委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，审慎选择并以 书面形式委托其他委员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范 围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他 独立董事成员代为出席。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无 法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的， 应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议 召集人。

第三十三条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

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（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具 体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第三十四条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的， 视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权， 公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十五条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题 所对应的议案内容进行审议。

第三十六条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论， 但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十七条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则， 即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表 决。

第三十八条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的公司董 事及其他高级管理人员等其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委 员会委员对议案没有表决权。

第三十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并 充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第四十条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决，举手表决的 顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计 并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

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第四十一条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券投资部工 作人员。

第四十二条 会议记录应至少包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

独立董事的意见应当在会议记录中载明。

第四十三条 除会议记录外，审计委员会还应根据表决结果，就会议所形 成的决议制作单独的会议决议。

第四十四条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会 议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第四十五条 会议通过的议案及表决结果，应在三个工作日内以书面形式 报告董事会。

第四十六条 出席和列席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所 议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或 为他人进行内幕交易。

第四十七条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为 出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，会议档案 的保存期限不少于十年。

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第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改， 报董事会审议通过。

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第四十九条 在本制度中，“以上”包括本数。

第五十条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行，并由公司董事会负 责解释和修订。

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董事会

2025年10月

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