MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2024

Aug 28, 2024

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2024-054

天津长荣科技集团股份有限公司

关于增加与同一关联人 2024 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

（一）已预计的日常关联交易情况

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）于 2024 年03 月13 日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会 议，审议并通过了《关于公司与海德堡印刷机械股份公司及其子公司进行日常关 联交易的议案》，预计2024 年度公司及控股子公司与海德堡发生各类日常经营 性关联交易合计不超过人民币39,318.67 万元，具体内容详见公司于2024 年03 月14 日在巨潮资讯网披露的《关于公司与海德堡印刷机械股份公司及其子公司 进行日常关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。以上事项经公司于2024 年03 月29 日召开的2024 年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次预计新增的日常关联交易情况

根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司拟增加与海德堡的 日常关联交易预计额度10,000 万元，即新增2024 年度与海德堡日常关联交易额 度至不超过49,318.67 万元。

公司于2024 年08 月28 日召开第六届董事会第九次会议，审议并通过《关 于增加与同一关联人2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李莉、高 梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事5 名，此项议案以5 票赞同，0 票反 对，0 票弃权获得通过。独立董事已经召开独立董事专门会议并发表了明确的同 意意见。公司第六届监事会第九次会议审议通过该议案并发表审核意见，关联监 事董浩回避表决。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 人李莉女士及其一致行动人天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）将

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回避表决。

（三）新增日常关联交易预计具体类别和明细金额如下：

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额（调整前）	预计金额（调整后）	截至披露日已发生金额	上年发生金额
向关联人采购商品	海德堡	采购海德堡印刷装备及配件等	市场价格定价	3,189.17	6,189.17	3,195.83	801.89
向关联人销售产品、商品	海德堡	销售印刷装备及配件等	市场价格定价	35,161.92	41,161.92	10,505.02	26,629.46
接受关联人提供的劳务	海德堡	服务费等	市场价格定价	967.58	1,967.58	226.70	33.20
合计				39,318.67	49,318.67	13,927.55	27,464.55

注：本表如存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成；以上

“上年发生金额”数据为经审计数，其他数据为未经审计数。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械 股份公司”）

企业性质：股份公司

公司住所：Kurfürsten-Anlage52-60，Heidelberg,Baden-Württemberg， 69115，Germany

商业注册号：HRB330004

经营范围：提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机 直接制版（CTS）；提供印中设备，包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标 签印刷等。

海德堡财务数据如下：

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单位：百万欧元

			单位：百万欧元
	2024年3月31日（经审计）		2024年6月30日（未经审计）
资产总计	2,114		2,200
负债总计	1,587		1,701
资产净值	527		499
			单位：百万欧元
	2023 年4 月1 日-2024 年3 月31 日（经审计）		2024 年4 月1 日-6 月30 日（未经审计）
净销售收入	2,395		403
税后净利润	39		-42

（二）关联关系

公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉女士担任海德堡股东代表监 事，同时通过其控制的公司名轩投资旗下子公司持有Masterwork Machinery Sàrl.（以下简称“长荣卢森堡”）100%股权，长荣卢森堡持有海德堡25,743,777 股股份，占目前海德堡股份总数的8.46%；公司董事高梅担任名轩投资经理。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，海德堡为公司关联方。

（三）履约能力

根据海德堡公开的财务数据判断，海德堡经营情况良好，不存在影响其履约 能力的重大不确定事项；作为一家德交所上市公司，海德堡资信状况良好。综上， 公司认为海德堡具有良好的履约能力，其在日常交易中能履行合同约定。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

本次新增日常关联交易额度预计涉及如下协议：

1、持续业务协议的续期

公司于2021 年07 月22 日与海德堡签订了《双向代理协议》，双方合作并 共同开发海德堡和长荣产品的中国市场（包括中国内地和香港特别行政区），在 中国市场互相推广对方的产品。具体情况详见公司于2021 年05 月13 日在巨潮 资讯网披露的《关于与海德堡签订代理销售协议暨关联交易的公告》（公告编号： 2021-052）。

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公司控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）于 2022 年04 月08 日与海德堡签订了《合作协议》，双方在印刷设备融资租赁领 域开展合作，海德堡将相关客户推荐给长荣华鑫进行融资，并订立相应的融资租 赁合同；长荣华鑫在与相关承租人订立融资租赁合同并发放设备款后，向海德堡 支付相应的服务费。具体情况详见公司于2022 年03 月10 日在巨潮资讯网披露 的《关于控股子公司与海德堡北京续签合作协议暨关联交易的公告》（公告编号： 2022-008）。

现上述两份协议均已到期，因经营需要，公司拟与海德堡继续在上述领域合 作并续签协议延长合同有效期。

2、新增业务合作协议签订

海德堡拟与公司在代理销售在线检测系统方面展开合作，公司授予海德堡在 合同指定区域内独家销售在线检测系统的权利。双方将遵循公平、合理的定价原 则，以市场价格为依据，并根据实际交易情况签订具体协议。

（二）关联交易协议签署情况

提请授权公司经营管理层根据生产经营的实际需求状况，在上述预计的 2024 年度日常关联交易新增额度范围内，签订有关协议或合同。

四、关联交易的目的和对公司的影响

海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，是行业龙头企业和标志性品牌， 拥有庞大的客户群体。公司通过与海德堡合作，促进了全球市场开拓及产品销售， 提升了公司产品品牌影响力。同时，通过在国内销售海德堡产品，在为客户提供 性价比高、具有竞争力产品的基础上进一步加深双方长期战略合作伙伴关系，强 化各自市场地位，达到了协同双赢效果，并对公司增加销售收入产生了积极的影 响。

本次关联交易是公司的正常商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、 合理确定，不会对公司财务状况和经营成果、现金流量产生不利影响，不存在损 害上市公司及股东利益的情形。

五、独立董事专门会议审议情况

公司于2024 年08 月23 日召开第六届董事会第四次独立董事专门会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于增加与同一关联人2024

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年度日常关联交易预计的议案》，同意董事会审议上述议案，会议认为：

我们已经获得了公司提交的有关公司与海德堡交易的相关材料，我们认为公 司此次审议的关联交易是公司日常生产经营所需，定价遵循了公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在通过关联交易操纵利润的情 形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，亦不会对公司 独立性产生影响。我们同意董事会审议本次关联交易事项，与本次交易有关联关 系的董事应回避表决。

六、备查文件

• 1、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》；

2、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》； 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第四次独立董事专门会议 决议》。

特此公告

天津长荣科技集团股份有限公司 董事会

2024 年08 月29 日

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