MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Jul 13, 2023

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2023-057

天津长荣科技集团股份有限公司

关于为控股二级子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司提供担 保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，其中公司为资产负债率超过70% 的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，上述担保均为对合并报 表范围内公司提供的担保，财务风险处于公司可控范围内，敬请投资者充分关注 担保风险。

一、担保情况概述

公司分别于2023 年02 月03 日、2023 年02 月21 日召开了第五届董事会第 三十八次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023 年度对外 担保额度预计的议案》，预计2023 年度为合并报表范围内子公司向银行、金融 机构等申请融资及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币16.53 亿 元，其中为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币16.53 亿元。股东大会已授权董事长及其授权人员办理交易的具体事宜，并签署相关协 议。担保额度预计的具体情况详见公司于2023 年02 月04 日在巨潮资讯网披露 的《关于2023 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-007）。

公司控股二级子公司天津北瀛再生资源回收利用有限公司（以下简称“天津 北瀛”）向天津银行股份有限公司第二中心支行（以下简称“天津银行第二中心 支行”）申请1,000 万元人民币流动资金借款，借款期限为12 个月，自实际提 款日起算。公司于2023 年07 月12 日与天津银行第二中心支行签订了《最高额 保证合同》，对前述借款提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币 1,000 万元整，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，担保责任

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至全部被担保债权清偿完毕为止。上述担保在股东大会核定的担保额度范围内。

二、担保的进展情况

截至目前，公司为天津北瀛所提供担保的情况如下表所示：

单位：万元

担保方	被担保方	担保方直接或间接持股比例	被担保方最近一期资产负债率	本次担保前已用担保额度	本次担保额度	本次担保后已用担保额度	剩余可用担保额度	已审议的担保额度	担保额度占上市公司最近一期净资产比例	是否关联担保
长荣股份	天津北瀛	85%	76.70%	6,000	1,000	7,000	4,000	11,000	0.383%	否

注：本表可能存在因四舍五入而造成的数据差异。

本次担保属于已审议通过的担保事项范围，无需再次提交公司董事会或股东 大会审议。

三、被担保人基本情况

（一）基本信息

被担保人名称	天津北瀛再生资源回收利用有限公司
成立日期	2011-08-05
营业期限	2011 年08 月05 日至2061 年08 月04 日
注册地点	天津子牙循环经济产业区
法定代表人	邹远飞
注册资本	5000 万元人民币
主营业务	废旧金属收购、销售；废旧五金电器、废旧电线电缆、废旧电机、机械配件批发零售；铸件加工制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）天津北瀛最近一年又一期财务数据

1、资产及负债情况：

单位：元

	单位：元
截至2022 年12 月31 日	截至2023 年3 月31 日（未经审计）
244,897,702.36	279,311,156.06
188,898,956.28	220,304,114.18
0.00	0.00
55,998,746.08	59,007,041.88

2、利润情况

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单位：元

		单位：元
项目	2022 年1-12 月	2023 年1-3 月（未经审计）
营业收入	122,777,570.84	38,263,209.68
利润总额	7,665,763.03	3,008,295.8
净利润	7,419,333.77	3,008,295.8

3、信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至2023 年07 月13 日，天津北瀛不属于失 信被执行人，其信用状况良好。

（三）天津北瀛与上市公司关系：公司之控股二级子公司，上市公司通过控 股子公司北京北瀛新材料科技有限公司（以下简称“北京北瀛”）间接持有天津 北瀛85%的股份。

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四、担保协议及反担保协议

• （一）担保协议的主要内容

• 1、合同签订主体

保证人：天津长荣科技集团股份有限公司（甲方）

债权人：天津银行股份有限公司第二中心支行（乙方）

• 2、被担保的主债权

甲方所担保的最高债权额为人民币1,000万元整，该最高债权额指最高主债

权本金余额。

• 3、保证方式

本合同项下的保证方式为连带责任保证。

• 4、保证范围

本保证担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、 损害赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、

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律师费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公证费、 送达费等）和其他所有应付费用。

上述全部费用，均计入甲方承担保证责任的范围，但本金外费用不计入本合 同项下被担保的最高债权额。

5、保证期间

本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。主合同 项下包含多笔借款合同的，保证期限为最后一笔债务履行期限届满之日起三年。 6、合同的生效

本合同经甲方法定代表人或授权代理人和乙方法定代表人或负责人或授权 代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。至主合同借款 人在主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债 权的费用和其他所有应付的费用清偿之日止。

（二）反担保协议的主要内容

公司与天津北瀛及其母公司北京北瀛均签订了《反担保协议》，主要内容包 括：

1、反担保的主债权为公司为天津北瀛担保的融资合同项下的融资款，本金 为人民币壹仟万元整；

2、担保方式为连带责任保证反担保；

3、担保物为反担保人名下拥有的全部资产，包括但不限于房产、设备等；

4、反担保的范围为公司承担担保责任代为清偿的全部债务，该债务包括但 不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金以及债权 人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用；

5、反担保期限自担保人代为清偿融资合同项下全部债务之日起满两年止。

6、在公司基于担保合同项下担保责任未解除之前，反担保人未经公司书面 同意不得再次向他人提供保证担保或擅自转让、再行担保或以其他方式处分本合 同项下反担保物。

（三）少数股东同比例担保情况：天津北瀛为公司控股二级子公司，其母公 司北京北瀛的少数股东均为自然人股东，无法提供有效资产为上述担保提供同比 例担保。为控制本次担保的风险，公司除与天津北瀛签订《反担保协议》外，也

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与北京北瀛签订了《反担保协议》，由北京北瀛及天津北瀛共同以其拥有的全部 资产向上市公司提供反担保。

五、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

本次提供担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为484,625.66 万元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为185.62%；提供担保总余额为329,757.86 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为126.30%。截至目前，公司及子公 司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保、 无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

截至2023 年07 月13 日，公司及控股子公司的担保实际发生额为200,781.10 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为76.90%。

六、备查文件

《最高额保证合同》

特此公告

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2023 年07 月13 日

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