MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2022

Mar 9, 2022

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2022-008

天津长荣科技集团股份有限公司

关于控股子公司与海德堡北京续签合作协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）于 2019 年12 月11 日召开第四届董事会第四十四次会议，审议并通过《关于控股 子公司拟与海德堡北京签订合作协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司长荣 华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）与关联方海德堡印刷设备（北 京）有限公司（以下简称“海德堡北京”）签署《合作协议》，在印刷设备融资 租赁领域开展合作，海德堡北京将相关客户推荐给长荣华鑫进行融资，并订立相 应的融资租赁合同。长荣华鑫在与相关承租人订立融资租赁合同并发放设备款 后，向海德堡北京支付相应的服务费。上述协议有效期自合同生效起两年。详见 公司于2019 年12 月12 日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司拟与海德堡北 京签订合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-147）。该事项已经公司 于2019 年12 月27 日召开的2019 年第七次临时股东大会审议通过。

现上述协议已到期，因经营需要，长荣华鑫拟与海德堡北京继续合作并再次 签订《合作协议》。

（二）关联关系

公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉女士担任海德堡北京母公司 Heidelberger Druckmaschinen AG（以下简称“海德堡”）的股东代表监事，同 时通过实际控制的天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）持有 Masterwork Machinery Sàrl.（以下简称“长荣卢森堡”）100%股权，长荣卢

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森堡持有海德堡 25,743,777 股股份，占目前其股份总数的8.46%；公司董事高 梅担任名轩投资经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》《上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公 司章程》的有关规定，海德堡北京为公司关联方。

（三）审议情况

2022 年03 月09 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过《关于 控股子公司与海德堡北京续签合作协议暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高 梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事5 名，此项议案以5 票赞同，0 票反 对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联 交易发表了独立意见。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过该议案并发表 审核意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。此项交易尚需 获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交 易的具体事宜。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称：海德堡印刷设备（北京）有限公司

社会统一信用代码：91110105717740874T

类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

住所：北京市朝阳区酒仙桥路10 号1 号楼三层301-1 室

法定代表人：黄连光

注册资本：6,014.198 万元人民币

成立日期：1999 年09 月14 日

营业期限：1999 年09 月14 日至2029 年09 月13 日

经营范围：印刷设备及零部件、软件和耗材的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外）；提供上述产品的安装、调试、维修、培训、技术咨询服务；机械设备 租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁；售后服务；展示服务；印刷软件 的开发；国际贸易咨询；物业管理；出租商业用房；代理记账。（市场主体依法

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自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动）。

截至目前，海德堡北京股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元人民币）	持股比例（%）
海德堡印刷设备（上海）有限公司	6,014.198	100
合计	6,014.198	100

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及最近一个会计年度财务情况 1、海德堡是一家在“德交所”挂牌的上市公司，该公司具有超过170年的悠 久历史，是世界印刷设备制造行业的领先企业，掌握着全球领先的印刷装备制造 技术。海德堡北京是海德堡的全资下属公司，成立于1999年09月14日，成立至今 实际控制人未发生变化。

2、海德堡北京主要从事印刷设备及零部件、软件和耗材的批发、进出口、 佣金代理，并提供上述产品的安装、调试、维修、培训、技术咨询服务等。最近 三年内经营情况良好，上下游客户稳定，市场占有率维持较高水平。

3、海德堡北京2020年度营业收入为1,507,777,321.17元人民币，净利润为 46,469,243.90元人民币，截至2020年12月31日净资产为131,747,769.80元人民 币。

（三）海德堡北京经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交 易中能履行合同约定，不存在影响其履约能力的重大不确定事项。

三、协议的主要内容

甲方：长荣华鑫融资租赁有限公司

乙方：海德堡印刷设备（北京）有限公司

1、长荣华鑫和海德堡北京已达成一致，双方与海德堡北京推荐的、符合条 件的客户开展设备融资租赁业务。

2、海德堡北京应将有意购买机器设备的海德堡客户推荐给长荣华鑫进行融 资，并订立相应的融资租赁合同。长荣华鑫同意在与海德堡北京推荐的承租人(包 括海德堡在大中国区各子公司或关联公司销售的所有设备)订立融资租赁合同并

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向海德堡北京支付设备款后，向海德堡北京支付相应的服务费。

3、服务费以该笔融资租赁的融资净额为基础，融资净额=设备金额（含税） -首付款-先付的首期租金。服务费=融资净额*1.25%。如任何一方提出例外条件 供对方协商，则双方可根据此类条件以书面形式（包括但不限于书面协议、邮件 及传真）变更和调整实际适用的服务费金额。

4、本协议自双方有权签字人签字并盖公章后生效。本协议有效期为两年， 自本协议生效之日起算。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正的原则，参照市场价格由双方协商确定， 交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次交易的目的和对公司的影响

海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，是行业龙头企业和标志性品牌， 拥有庞大的客户群体。海德堡北京作为海德堡的全资孙公司，负责海德堡全线产 品在中国地区的销售，长荣华鑫通过与海德堡北京开展融资租赁方面的战略合 作，能够做到互惠互利、优势互补、共同发展。为了进一步扩展产业规模，长荣 华鑫拟与海德堡北京延长合作期限。

本次关联交易是长荣华鑫的正常商业交易行为，交易价格依据市场公允价格 公平、合理确定，不会对公司主营业务、财务及经营状况产生不利影响，不存在 损害上市公司及股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2022 年年初至今，公司与海德堡（包含受同一主体控制或相互存在控制关 系的其他关联人）累计实际已发生的各类关联交易的总金额为10,203,600.00 元（不含本次交易金额）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：经认真审阅，我们认为本次关联交 易是长荣华鑫的正常商业交易行为，该交易能够做到互惠互利、优势互补、共同 发展；同时，该交易是落实公司与海德堡战略合作的一项重要举措，符合公司战 略发展需要。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为，

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符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关 联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：经认真核查，我们已对本次关联交易事 项予以事前认可，我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回 避表决，符合法律、法规的相关规定。通过交易，长荣华鑫能够继续与海德堡北 京开展业务合作，持续获得客户资源，进一步提升其持续盈利能力，不存在损害 公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意该议案。本议案 尚需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

1、本次续签《合作协议》暨关联交易事项在提交上市公司董事会审议前, 已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第五届董事会第二十三次会议审 议。

2、上市公司续签《合作协议》是基于交易双方经营管理的需要，公司与关 联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易各方是平等互惠关 系，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害 上市公司和中小股东利益的情形。

3、该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决。关联交易的审 议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。 综上，我们同意续签《合作协议》，并同意将该议案提交上市公司股东大会 审议

九、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》； 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于控股子公司与海德堡北京 续签合作协议暨关联交易相关事项的事前认可函》；

3、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十三次会 议相关事项的独立意见》；

4、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》； 5、《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司控股子 公司与海德堡北京续签合作协议暨关联交易的核查意见》。

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特此公告

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2022 年03 月10 日

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