MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2020

Sep 3, 2020

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2020-135

天津长荣科技集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告日，天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或 “公司”）及控股子公司担保额度总金额为人民币194，573 万元（不含本次）， 占公司2019 年经审计净资产（归属于上市公司股东的净资产）的69.46%。本次 担保后，公司及控股子公司担保额度为284,573 万元，占公司2019 年经审计净 资产的101.59%。上述担保均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保及子公 司对公司提供的担保。公司尚未签订本次担保有关协议，具体内容以实际签署的 合同、协议为准。敬请投资者注意相关风险。

一、本次担保情况概述

天津名轩智慧城科技发展有限公司（以下简称“名轩智慧城”）为购置位于 天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1 号楼的中粮广场写字楼，于 2018 年9 月28 日与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发 银行”）签订了《经营性物业贷款合同》，向其借款90,000 万元，还款期限自2018 年9 月28 日至2033 年9 月28 日。截至本公告日，前述借款已还款2,005 万元， 剩余87,995 万元未还。公司于2020 年8 月27 日在巨潮资讯网披露了《关于资 产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-129），名轩智慧城已在市场监 督管理局完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司。详见公司在中国证监会 指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

公司于2020 年9 月3 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《关于 为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为前述借款提供最高额质押担保及连 带责任保证担保。本次会议应参与表决的董事7 名，此项议案以7 票赞同，0 票

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反对，0 票弃权获得通过。独立董事对本次担保发表了独立意见。公司第五届监 事会第六次会议审议通过该议案并发表审核意见。

本次担保额超过公司截至2019 年12 月31 日经审计净资产的10%，且公司 及控股子公司的对外担保总额（不含本次）已超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定， 本次担保尚需提交公司股东大会审议。公司董事会授权董事长及其授权人员办理 本次担保的具体事宜。

二、被担保人基本情况

1、被担保人情况

名称	天津名轩智慧城科技发展有限公司
成立日期	2017 年7 月21 日
注册地点	天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1 号楼2208
法定代表人	李莉
注册资本	331,000,000 元
经营范围	一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

名轩智慧城为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

3、财务数据

（1）资产及负债情况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目/会计期间	截至2019 年12 月31 日（经审计）	截至2020 年06 月30 日（未经审计）
资产总额	159,330.82	163,022.24
负债总额	102,341.38	105,636.43
净资产	56,989.44	57,385.81

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（2）利润情况

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目/会计期间	2019 年1-12 月（经审计）	2020 年1-6 月（未经审计）
营业收入	9,316.02	4,343.89
利润总额	1,737.06	396.38
净利润	1,652.30	396.38

名轩智慧城持有的中粮广场写字楼项目属于地标性建筑，位于天津城区核心 地段，出租率高，资金流动性和盈利能力较强，名轩智慧城资信状况良好，不是 失信被执行人。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字 [2020]127 号《资产评估报告》，以2020 年3 月31 日为评估基准日，名轩智慧 城100%股权评估值为67,708.77 万元。

三、担保协议的主要内容

（一）权利最高额质押合同的主要内容

本合同项下质权人为浦发银行，出质人为公司。

1、本合同项下的担保方式为质押担保，质押财产为长荣股份持有的名轩智 慧城100%股权。

2、出质人以其质押的权利为债务人清偿其在主合同项下所欠质权人的全部 债务提供质押担保。

3、质押财产的退还及质押登记的注销：本合同所担保主合同项下所有债务 已被全部清偿完毕并经质权人认可后，质权人根据出质人的申请退还有关质押财 产的权力凭证；如该项质押财产办理过质押登记的，质权人将协助出质人办理质 押登记的注销手续。

（二）最高额保证合同的主要内容

本合同项下债权人为浦发银行，保证人为公司。

1、本合同项下的担保方式为连带责任保证担保。

2、本合同项下主债权金额为90,000 万元。

3、本合同保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合 同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

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四、反担保情况

名轩智慧城为本次担保提供了连带责任保证反担保，反担保范围包括公司作 为担保人承担担保责任代为清偿的全部债务及名轩智慧城依担保合同应向公司 承担的所有债务，包括但不限于公司为实现反担保所发生的费用；反担保期间为 自该合同签订之日起至担保人代为清偿贷款合同项下全部债务之日起满两年止。

五、董事会意见及独立董事意见

董事会认为：公司已对名轩智慧城的资产质量、经营情况了解充分，认为其 资信状况良好，具有良好的偿债能力，风险可控，为其提供担保是为了满足其资 金需求，保障其健康持续发展，能够保障上市公司资产结构稳健。名轩智慧城为 公司提供了反担保，该担保事项公平对等，不存在损害公司和股东利益的情况， 对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。本次担保决策程序合法有效，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关对外担保规定。公司董事会同意为名轩智慧城提供担保。

独立董事认为：本次公司为全资子公司提供担保的决定是在对其经营状况和 偿债能力有充分了解的基础上作出的，且其为公司提供了反担保，名轩智慧城资 产良好，故本次担保事项风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司 财务状况和经营成果不构成重大影响。本次担保决策程序合法有效，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关对外担保规定。我们同意上述担保事项。

六、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

本次担保前，公司及其控股子公司累计对外担保额度为194,573 万元，占公 司最近一期经审计净资产的比例为69.46%（均为公司为控股/全资子公司提供担 保或控股/全资子公司为公司提供担保）。本次担保后，公司及其控股子公司累计 对外担保额度为284,573 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为101.59% （均为公司为控股/全资子公司提供担保或控股/全资子公司为公司提供担保）。

截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因 担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、其他

公司尚未签订《权利最高额质押合同》及《最高额保证合同》，具体内容以

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在上述范围内签署的合同、协议为准，最终实际担保金额将不超过本次批准的担 保额度。公司将在相关协议签署后及时披露。

八、备查文件

• 1、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

• 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第六次会议相

• 关事项的独立意见》

  • 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》

  • 4、《反担保合同》

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2020 年9 月3 日

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