MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Transaction in Own Shares 2020

Aug 28, 2020

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北京市金杜律师事务所 关于天津长荣科技集团股份有限公司 回购股份注销 之法律意见书

致：天津长荣科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回 购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简 称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》（以 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简 称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受天 津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）的委托，就 公司本次回购股份（以下简称“本次回购”）的注销（以下简称“本次回购注销”）， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要 查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本 法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明， 提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或 重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上， 金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与长荣股份本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中 华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任 何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次注销回购所涉及的公司股票 价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务 数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为 金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。金杜不 具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到长荣股份如下保证：

长荣股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明；长荣股份提供给本所的文件和材料是真实、 准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或 复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、长荣股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为长荣股份实施本次回购注销所必备的法律文 件，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其 他目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、本次回购的基本情况

一 ( ) 本次回购已履行的程序及批准

2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议并通过 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于召开 2017 年年度股东 大会的议案》等议案。公司独立董事就本次回购发表独立意见，认为本次回购符

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合有关法律法规的规定；有利于增强公司股票长期的投资价值，具有必要性；不 会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响上市地位，具备可行 性；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；同意回购议案并同 意将该事项提交公司股东大会审议。

2018 年 5 月 10 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了 2017 年年度股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于以集中竞价方式回购公司 股份的议案》，对本次回购的目的和用途、种类、资金来源、回购股份的价格、 回购股份的金额、数量及占总股本比例、拟回购股份的方式、回购股份的期限、 与本次回购有关决议的有效期、授权董事会实施回购方案等涉及本次回购的重要 事项予以逐项表决通过。

综上所述，金杜认为，长荣股份本次回购相关事项已经取得必要的授权和批 准，符合相关法律法规的规定。

( 二 ) 本次回购的用途及其调整

1. 2018 年 11 月，调整回购股份方案

2018 年 11 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议并通过 《关于调整以集中竞价交易方式回购股份事项的议案》及《关于召开 2018 年第 五次临时股东大会的议案》，同意对原回购方案的回购股份期限、回购股份用途 及决议有效期进行调整；授权公司董事长及其指定的授权代理人办理上述事宜并 签署相关法律文件。公司独立董事就本次回购调整发表了独立意见，认为公司本 次调整回购方案是基于对未来发展前景的信心和基本面价值的判断，合法合规； 有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广 大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益， 同意调整回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2018 年 11 月 28 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了 2018 年第五次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于调整以集中竞价方 式回购股份事项的议案》，对调整后的本次回购的目的和用途、种类、资金来源、 回购股份的价格、回购股份的金额、数量及占总股本比例、拟回购股份的方式、 回购股份的期限、与本次回购有关决议的有效期、授权董事会实施回购方案等涉 及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。

根据公司分别于 2018 年 11 月 9 日发布的《天津长荣科技集团股份有限公 司关于调整以集中竞价方式回购股份事项的公告》，本次调整回购的主要内容为， 将原回购方案中回购股份的用途由“本次回购的股份将予以注销”调整为“本次 回购的股份拟用于股权激励、注销或法律法规允许的其他用途”；回购股份的期 限由“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内……”调整为“自股 东大会审议通过原回购股份方案之日起十二个月内……”；决议有效期由“自股

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东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月”调整为“自股东大会审议通过 原回购股份方案之日起十二个月内，原回购股份方案已经 2018 年 5 月 10 日召 开的 2017 年年度股东大会审议通过，即调整后的决议有效期为 2018 年 5 月 10 日起十二个月内”。

综上所述，金杜认为长荣股份本次调整回购相关事项已经取得必要的授权和 批准，符合相关法律法规的规定。

2. 2019 年 4 月，确定回购股份用途

2019 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议并通 过《关于确定回购公司股份用途的议案》，同意将回购的股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券，如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实 施上述用途，未使用部分予以注销。公司独立董事就本次确定回购公司股份用途 事项发表了独立意见，认为本次确定回购公司股份用途符合相关法律、法规和规 范性文件的规定；有利于维护公司价值及股东权益；不存在损害公司及公司中小 股东利益的情形；同意本次确定回购公司股份用途事项。

根据 2018 年第五次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权， 本次确定回购股份用途事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

综上所述，金杜认为长荣股份本次确认回购股份用途相关事项已经取得必 要的授权和批准，符合相关法律法规的规定。

( 三 ) 本次回购的实施及信息披露

2018 年 4 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》《天津长荣科技集团股份 有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》《天津长荣科技集团股 份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《天津 长荣科技集团股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。

2018 年 5 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集团 股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

2018 年 5 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告》《天津长荣科技集团股份有限 公司关于回购股份的债权人通知公告》。

2018 年 5 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

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2018 年 6 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》。

2018 年 6 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司关于回购股份比例达到总股本 1%的公告》。2018 年 6 月 27 日， 披露了《天津长荣科技集团股份有限公司关于回购股份比例达到总股本 2%暨回 购进展公告》。分别于 2018 年 7 月 2 日、2018 年 8 月 1 日、2018 年 9 月 4 日、 2018 年 10 月 8 日、2018 年 11 月 1 日发布了《天津长荣科技集团股份有限公司 关于回购股份的进展公告》。

2018 年 11 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议的公告》《天津长荣科技集团 股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份事项的公告》《天津长荣科 技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立 意见》《天津长荣科技集团股份有限公司关于召开 2018 年第五次临时股东大会 的通知》。

2018 年 11 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司关于调整回购股份事项前十名股东信息的公告》。

2018 年 11 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议公告》《天津长荣科技集团股 份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。

2018 年 12 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司关于回购股份的进展公告》。

2018 年 12 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（调整后）》。 分别于 2019 年 1 月 2 日、2019 年 2 月 1 日、2019 年 3 月 1 日、2019 年 4 月 1 日发布了《天津长荣科技集团股份有限公司关于回购股份的进展公告》。

2019 年 4 月 25 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集团 股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议的公告》《天津长荣科技集团股 份有限公司独立董事对第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》《天 津长荣科技集团股份有限公司关于确定回购公司股份用途的公告》。

2019 年 5 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集团 股份有限公司关于回购股份的进展公告》。

2019 年 5 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。

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综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律 法规的规定履行了本次回购实施过程中必要的信息披露义务。

( 四 ) 本次回购的实质条件

1. 本次回购符合《公司法》的相关规定

根据公司 2017 年年度股东大会决议、 2018 年第五次临时股东大会决议以 及 2020 年第六次临时股东大会决议，公司股东大会已授权公司董事会全权办理 本次回购相关事宜。本次回购通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分 已发行社会公众股份，回购的股份将全部依法注销并相应减少注册资本。

金杜认为，公司本次因减少注册资本为目的而实施的回购公司股份的行为， 符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。

1. 本次回购符合《回购办法》的相关规定

   • (1) 公司股票上市已满一年

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]352 号）核准、深 圳证券交易所下发的《关于天津长荣印刷设备股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上 [2011]96 号）同意，公司向社会公众首次公开发行 2,500 万股 A 股股份，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称 “ 长荣股份 ” ，股票代码 300195 。

金杜认为，长荣股份实施本次回购时，公司股票上市已满一年，符合《回 购办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。

(2) 公司最近一年无重大违法行为

根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师查询中 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h ttp://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、 中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/list.html）、应急管理部（h ttp://www.chinasafety.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ht tp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所以及公司所在地监管部门的 相关网站信息，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八 条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为”的规定。

• (3) 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力

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根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（调整后）》，本次 回购所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金总额不超过 2 亿元， 且不低于人民币 1 亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公 司仍具备持续经营能力。根据《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2019 年 5 月 9 日，公司累计回购 10,096,274 股，占公司总股本的 2.3291%，最 高成交价为 11.65 元/股，最低成交价为 10.70 元/股，支付的总金额 115,113,619.61 元（不含交易费用）。

金杜认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理 办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

(4) 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件

根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（调整后）》，回购 股份价格不超过 14.55 元/股的条件下，预计回购股份不超过 13,745,704 股，不 超过公司总股本 433,483,630 股的 3.17%。根据《关于股份回购实施结果暨股份 变动公告》，截至 2019 年 5 月 9 日，公司累计回购 10,096,274 股，占公司总股 本 433,483,630 股的 2.3291%，最高成交价为 11.65 元/股，最低成交价为 10.70 元/股。本次回购完成后，公司第一大股东并未发生变更，未导致公司控制权变 化，不会改变上市公司地位。

金杜认为，本次回购完成后，公司本次回购不以终止上市为目的，实施完 成后，公司仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购管理办法》第八条第 （四）项的相关规定。

综上所述，金杜认为，长荣股份实施本次回购相关事项的程序，符合相关 法律法规的规定。

二、本次回购股份的注销

一 ( ) 本次注销已履行的程序及批准

2020 年 8 月 10 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过《关 于变更回购公司股份用途的议案》《关于减少注册资本并修订 < 公司章程 > 的议 案》《关于召开 2020 年第六次临时股东大会的议案》等议案，同意公司拟对回 购股份的用途进行调整，由原计划“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券”变更为“将本次回购的全部股份予以注销并相应减少注册资本”，本次 变更后公司总股本由 433,483,630 股变更为 423,387,356 股，同时提请公司股东 大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理以上注销的相关手续。

公司独立董事发表独立意见，认为本次变更回购股份用途是结合公司实际情 况及发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑作出，变更回购公司股份用

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途不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全 体股东利益的情形；本次变更回购公司股份的用途符合《实施细则》等相关法律、 法规的有关规定；一致同意变更回购股份用途的事项，尚需提交股东大会审议。

2020 年 8 月 28 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了 2020 年第六次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于变更回购公司股份 用途的议案》及《关于减少注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》，同意公司本次 回购股份 10,096,274 股全部予以注销，本次回购股份注销完成后，公司总股本 将由 433,483,630 股变更为 423,387,356 股。

综上所述，金杜认为，长荣股份已就本次注销相关事项履行了现阶段必要的 批准及授权程序，符合相关法律法规的规定。

( 二 ) 本次注销的信息披露

2020 年 8 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议的公告》。

2020 年 8 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司关于变更回购公司股份用途的公告》《天津长荣科技集团股份有 限公司关于减少注册资本并修订 < 公司章程 > 的公告》《天津长荣科技集团股份有 限公司独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《天津长荣科 技集团股份有限公司关于召开 2020 年第六次临时股东大会的通知》。

2020 年 8 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司 2020 年第六次临时股东大会决议公告》，经特别决议审议通过 了《关于变更回购公司股份用途的议案》及《关于减少注册资本并修订 < 公司章 程 > 的议案》。

2020 年 8 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科技集 团股份有限公司关于注销回购股份暨减少注册资本的债权人通知公告》，以公告 方式向公司债权人通知了回购股份注销暨减资事宜。

综上所述，金杜认为，长荣股份已就本次注销相关事项履行了现阶段必要的 信息披露义务，符合相关法律法规的规定。

( 三 ) 本次注销的实质条件

本次回购股份总额 10,096,274 股，占公司总股本的 2.3291% 。本次回购股 份全部注销完成后，公司总股本为 423,387,356 股，公司仍符合上市公司股权分 布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

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综上所述，金杜认为，长荣股份实施本次注销相关事项的程序，符合相关法 律法规的规定。

三、结论意见

综上所述，金杜认为：

1. 本次回购已实施完毕，并已就本次回购及本次注销履行了现阶段所必须的法 律程序和现阶段必要的信息披露义务；

2. 截至本法律意见书出具之日，本次注销已履行了现阶段所必须的法律程序和 现阶段必要的信息披露与义务；

3. 本次注销实施完成后，长荣股份仍将符合上市公司股权分布的要求；

4. 截至本法律意见书出具之日，本次注销的程序符合《公司法》《证券法》《回 购办法》《补充规定》《上市规则》及《实施细则》等相关法律、行政法规、 规章及规范性文件的规定；

5. 长荣股份尚需就本次注销事宜履行相应的股份注销登记手续及信息披露义 务。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公 司回购股份注销之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 靳庆军

贾棣彦

单位负责人： 王 玲

二 〇 二 〇 年八月二十八日

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