MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2020

Aug 11, 2020

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

签订物业综合服务框架协议暨关联交易的

核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）的保荐机构，依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，就长荣股份此 次签订物业综合服务框架协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 10 日 与关联方天津小蜜蜂物业管理有限公司（以下简称“小蜜蜂物业”）签订《物业 综合服务框架协议》，将公司及控股子公司的物业综合性服务事宜（安保、清洁 卫生、绿化养护管理、餐饮服务等综合性物业服务项目）交由小蜜蜂物业管理、 运营，双方将就具体项目另行签订协议或合同。

（二）关联关系

公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉通过控制的天津名轩投资有 限公司（以下简称“名轩投资”）持有天津名轩置业有限公司（以下简称“名轩 置业”）100%股权，名轩置业持有小蜜蜂物业 100%股权，同时李莉担任名轩投 资执行董事、名轩置业执行董事，公司董事高梅担任名轩投资总经理，公司监事 董浩担任小蜜蜂物业执行董事、法定代表人。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《天津长荣科

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技集团股份有限公司章程》的有关规定，小蜜蜂物业为公司关联方，本次交易构 成关联交易。

（三）审议情况

2020 年 8 月 10 日，公司第五届董事会第四次会议审议并通过《关于签订物 业综合服务框架协议暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避表决，会议 应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得 通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意 见。公司第五届监事会第四次会议审议通过该议案并发表审核意见，关联监事董 浩回避了表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交 易的具体事宜。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：天津小蜜蜂物业管理有限公司

统一社会信用代码：91120113MA05NCK743

法定代表人：董浩

注册资本：壹佰万元人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道 102 号

成立日期：二〇一七年三月二日

营业期限：2017 年 03 月 02 日至长期

经营范围：一般项目：物业管理；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非 医用）销售；日用百货批发；五金产品批发；建筑材料批发；文具用品零售；日 用品零售；五金产品零售；园林绿化工程施工；餐饮管理；人力资源服务（不含

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职业中介活动）；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；会议及展览服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：餐饮服务；消防技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至本公告日，小蜜蜂物业股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	天津名轩置业有限公司	100	100.00%
	合计	100	100.00%

（二）财务情况

截至2019年12月31日，小蜜蜂物业总资产29,525,941.65元人民币，净资产 -4,449,606.80元人民币，2019年1-12月营业收入15,567,382.02元人民币，净利润 为-3,581,272.11元人民币。（以上财务数据未经审计）

截至2020年6月30日，小蜜蜂物业总资产14,919,128.11元人民币，净资产 -5,289,673.92元人民币，2020年1-6月营业收入11,931,286.88元人民币，净利润为 -840,067.12元人民币。（以上财务数据未经审计）。

三、关联交易的主要内容

甲方：天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：天津小蜜蜂物业管理有限公司（以下简称“乙方”）

（一）合作内容

甲方拟将其名下物业的综合性服务事宜（安保、清洁卫生、绿化养护管理、 消防中控室值班、餐饮服务等综合性物业服务项目）交由乙方管理、运营。本协 议为合作框架协议，双方就具体合作项目另行签订正式合同，并在正式合同中将 具体事宜进一步予以明确。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为 甲乙双方合作的法律文件。

（二）合作期限

甲、乙双方合作期限自2020年5月1日至2021年4月30日止。

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（三）协议价款及支付

由双方协商确定，根据2020年长荣集团实际物业服务需求及2019年小蜜蜂物 业服务费收费标准，结合市场价格对协议期内产生的费用进行预计。

1、物业管理服务费用

厂区入驻的多家公司需共同承担的服务费，各个公司承担服务费=收费标准 （厂区总建筑面积各个公司建筑面积/厂区总建筑面积）。

根据甲方物业现状，服务费收费标准为：0.16-4.32元/平方米/月，具体收费 标准待双方签订具体协议时进行约定，预计协议期内甲方物业管理服务费金额为 人民币5,242,548.63元。

2、专属区域物业管理服务费

专属区域物业管理服务指厂区入驻多家公司的，其专属办公或生产区域需小 蜜蜂物业按照其需求提供物业管理服务，包括提供专属保洁人员、安保人员等， 服务费=收费标准*人数。

根据长荣集团物业现状，服务费收费标准为：

保洁：4,432.55元/人/月；安保：5,450.16元/人/月。

具体岗位需求人数，待双方签订协议时具体约定，预计协议期内长荣集团物 业管理服务费金额为人民币541,217.24元。

3、物业耗材费用

根据甲方现状，耗材收费标准为：0.08-0.26元/平方米/月，具体收费标准待 双方签订具体协议时进行约定，预计协议期内甲方物业耗材费用金额为人民币 343,300.31元。以上物业耗材费用未包含办公楼招待用纸费用、需第三方工程维 修费用（人工、物料）、带电维修耗材费用。

4、消防中控室值班服务费

根据甲方物业现状，服务费收费标准为：7,976.06元/人/月，具体收费标准待 双方签订具体协议时进行约定，预计协议期内甲方消防中控室值班服务费金额为

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人民币574,276.32元。

5、餐饮管理服务费

根据甲方物业现状，餐费标准为：早餐4.0元/餐，午餐、晚餐、夜宵12.0-15.0 元/餐；另有未列明的其他餐饮服务类型，以及具体餐费标准待双方签订具体协 议时进行约定，预计协议期内甲方餐饮服务费金额为人民币5,702,297.00元。

预计协议期内合同总金额为12,403,639.50元。

（四）违约责任

任何一方不履行其他协议义务或履行义务不符合约定的，应当承担继续履 行、采取补救措施并者赔偿损失等违约责任，并按具体协议条款支付违约金。

（五）其他约定

本协议自协议双方盖章、授权代表签字且经甲方权力机构批准之日起生效。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格由双方协商确 定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。双方将就具体项目另行 签订协议或合同。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次关联交易系公司日常经营的需要，公司提高了员工餐标准，并根据新设 立的长荣健康等子公司的实际需要增加了专属区域物业服务，同时根据国家消防 管控的要求增加该方面投入。通过本交易能够优化资源配置，进一步提升公司整 体办公环境和办公效率。本次交易价格公允，公开、公平、公正，不存在损害公 司及中小股东利益的情况，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果造成重大 影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金

额

2020 年年初至今，公司与该关联方累计实际已发生的各类关联交易的总金

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额为 10,900,759.05 元。（不含本次交易金额）

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已经获得了公司提交的有关本 次关联交易的相关材料，我们认为公司此次发生的关联交易遵循了公开、公平、 公正的原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，亦不会对公司独立性产生影响。我们同 意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回 避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们已对本次关联交易发表了事前认可 意见，交易审议过程中关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法；本次关联 交易行为公开、公平、公正，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益 的情形。我们同意此议案。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异 议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份签订 物业综合服务框架协议暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2020 年 8 月 10 日

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