MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jun 24, 2020

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2020-089

天津长荣科技集团股份有限公司

关于拟收购控股子公司长荣健康部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次交易尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，双方签订《股权收购意 向协议》后，将就协议约定事项针对交易标的开展审计评估工作，交易方案仍需 进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必 要的决策和审批程序后签订具体协议或合同。公司将根据进展情况及时履行相关 审批程序和信息披露义务。

2、对上市公司当年业绩的影响：本意向协议的签订对上市公司当年业绩预 计产生积极影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年6 月24 日与江西吉宏供应链管理有限公司（以下简称“江西吉宏”）签订了《股权收购 意向协议》，就拟收购江西吉宏持有的公司控股子公司天津长荣健康科技有限公 司（以下简称“长荣健康”）40%股权事宜达成意向。

本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。公司将根据交易进展情况提交董事会或股东大会审议。

二、交易对手方情况

公司名称：江西吉宏供应链管理有限公司

统一社会信用代码： 91360702MA38U6Q13T

企业类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 )

法定代表人：庄浩

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注册资本： 5,000 万元 成立日期： 2019 年 09 月 09 日

经营期限： 2019 年 09 月 09 日至长期

住所：江西省赣州市章贡区兴国路 61 号赣州总部经济区东座（ 206-6 ）室 经营范围：供应链管理；预包装食品（凭有效食品经营许可证经营）、日用 百货、五金交电、计算机软件及辅助设备、工艺品（不含文物）、金属材料、机 械设备、电子产品、建筑材料、化工产品（不含危化品）、二类医疗器械销售（含 网上销售）；房地产信息咨询；建设工程项目管理；货物进出口、技术进出口（实 行国营贸易管理的货物除外）；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）。

江西吉宏股权结构如下：

江西吉宏股权结构如下：
股东名称	注册资本（万元）	持股比例
深圳吉链区块链技术有限公司	5,000	100%

江西吉宏财务数据如下：

单位：元

	2020 年5 月31 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	76,831,761.39	1,522,986.26
负债总额	65,647,439.95	1,048,452.96
净资产	11,184,321.44	474,533.3
		单位：元
	2020 年1-5 月（未经审计）	2019 年度（经审计）
营业收入	63,523,004.68	884,231.88
营业利润	10,729,189.40	-15,466.7
净利润	10,709,788.14	-15,466.7

江西吉宏是深圳中小板上市公司厦门吉宏科技股份有限公司（股票代码：

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002803 ，简称“吉宏股份”）的全资子公司。公司于 2020 年 1 月 5 日与北京众享 比特科技有限公司、吉宏股份全资子公司深圳吉链区块链技术有限公司共同签署 《战略合作框架协议》，拟在技术研发、客户开拓及产业生态领域的变革等方面 实现强强联合，致力于提升设备制造及装备等上下游的产业升级。具体内容详见 公司在巨潮资讯网披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号： 2020-002 ）。

除签署上述合作框架协议外，江西吉宏与公司及公司前十名股东在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。

三、标的基本情况

公司名称：天津长荣健康科技有限公司 统一社会信用代码：91120113MA06Y2MM32

公司类型：有限责任公司 注册资本：1,667 万人民币

法定代表人：李莉

住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路11 号 成立日期：2020 年02 月26 日

营业期限：2020 年02 月26 日至2050 年02 月25 日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用口罩（非医用） 生产；劳动保护用品生产；机械设备销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非 医用）销售；劳动保护用品销售；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；货物进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至本公告日，股权情况如下：

截至本公告日，股权情况如下：
股东名称	注册资本（万元）	持股比例
天津长荣科技集团股份有限公司	1,000	60%
江西吉宏供应链管理有限公司	667	40%

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合计： 1,667 100%

长荣健康财务数据如下：

单位：元

	2020 年5 月31 日（未经审计）
资产总额	65,565,698.57
负债总额	25,065,362.98
净资产	40,500,335.59
	单位：元
	2020 年2-5 月（未经审计）
营业收入	55,666,035.81
营业利润	23,935,306.94
净利润	23,830,335.59

四、协议的主要内容

甲方：天津长荣科技集团股份有限公司

乙方：江西吉宏供应链管理有限公司 标的公司：天津长荣健康科技有限公司

合同主要内容如下：

（一）收购标的

标的公司天津长荣健康科技有限公司，成立于2020 年2 月26 日，注册资本 人民币1,667 万元，主营业务为研发、生产、销售医用口罩生产设备，生产销售 医用口罩。天津长荣健康科技有限公司的股权结构为：长荣股份持有60%的股份， 江西吉宏持有40%的股份。甲方拟以现金方式收购乙方持有标的公司全部股权。 （二）交易价格及支付

1、本协议签订后，甲方立即组织聘请甲乙双方认可的具有证券、期货从业 资格的审计机构和资产评估机构，根据双方协商确定的评估基准日对标的公司股 权价值进行审计评估，双方参考中介机构出具审计/评估报告确定的评估值另行 确定最终交易价格。

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2、乙方同意对标的公司自2020 年到2023 年的业绩作相应承诺，且同意将 100%股权转让款用于购买甲方股票，款项的支付条件、支付时间、支付方式、股 票购买以及业绩承诺等具体内容以届时签署的正式股权收购协议为准。

（三）保密责任

无论本意向协议书是否生效或履行，甲乙双方为签定本意向协议之目的而获 悉对方的商业秘密和其它的重大信息，均不得不正当使用或者泄露给第三方（双 方指定的顾问除外）。不正当使用或者泄露商业秘密和其它的重大信息给对方造 成损失的，另一方应当承担全部损失的赔偿责任。

甲乙双方为实现本交易目的而向各自的股东报告或向政府主管部门或所处 的证券交易所履行法定的信息披露或者报告义务都不被认为违反保密规定。除此 之外需进行信息披露的其他情形，应事先取得对方的书面认可。

（四）协议的生效

本意向协议书自合同各方签字盖章之日起成立，本次交易最终以协议各方签 订的正式协议并经甲乙双方按照法律法规规定履行内部决策程序后生效和实施。 五、交易的定价政策及定价依据

本次交易将以资产评估报告为定价基础，遵循公平、合理的定价原则，交易 双方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，不存在损害上市公司及中小 投资者的利益情形。

六、本次交易的目的、对公司的影响

1、本次收购有利于公司医疗健康业务的发展，收购后将有利于公司整体运 营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及公司利益一体化，进 一步增强公司的核心竞争力。

• 2、交易对手方获得的股权转让款将全部用于购买公司股票，有利于加深公

• 司与吉宏股份在股权、业务资源等方面的深度融合及战略规划。

  • 3、本次收购不会导致公司合并范围的变更。

• 4、长荣健康目前财务状况良好，经营稳定，市场潜力大，收购后对公司经

• 营业绩预计产生积极影响。

七、备查文件

• 1、《股权收购意向协议》

特此公告。

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天津长荣科技集团股份有限公司

董事会 2020 年6 月24 日

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