MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2020

Jun 9, 2020

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2020-081

天津长荣科技集团股份有限公司

关于疫情对境外参股公司业绩影响及本公司筹划资产置换 暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津名轩投 资有限公司（以下简称“名轩投资”）进行资产置换，拟置出资产为Masterwork Machinery S.à r.l.（以下简称“长荣卢森堡”）100%股权及其他存在潜在亏损 风险的相关资产，拟置入资产为天津名轩智慧城科技发展有限公司（以下简称“名 轩智慧城”）股权，差额以一方向另一方现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计不会构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案及交易标的具体资产范围仍需进一 步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策 和审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署意向协议。

4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公 司信息披露指引第2 号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。

一、疫情对境外参股公司海德堡经营业绩的影响

2019 年4 月，公司境外全资子公司长荣卢森堡现金认购德交所上市公司 Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft（以下简称“海德堡”）约 8.46%的股权。近日，根据海德堡公布的2019/20 财年（2019 年4 月1 日至2020 年3 月31 日）年度报告，受到疫情的影响，海德堡全年销售额为23.49 亿欧元，

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同比下降5.66%。其中，第四季度的销售额为6.59 亿欧元，较上年同期下降1.38 亿欧元，同比下降17.31%。同时，为应对上述宏观因素的影响，海德堡将同步 进行重组（主要为削减人才成本开支等），该重组涉及的辞退福利等产生非经常 性支出2.75 亿欧元（该重组发生于2020 年3 月）。综合上述因素，海德堡全年 净利润亏损-3.43 亿欧元，同比下降3.64 亿欧元。

按公司持有海德堡8.46%的股权测算，如果公司继续保留持有的海德堡股 权，则预计将对公司2020 年1-3 月净利润影响数为人民币-22,179 万元。 二、公司的应对措施

1、本次交易概述

为消除上述因素的影响，充分维护公司股东利益，公司拟与名轩投资进行资 产置换，拟置出资产为长荣卢森堡100%股权（长荣卢森堡持有海德堡约8.46% 的股权）及其他存在潜在亏损风险的相关资产，拟置入资产为名轩智慧城股权， 差额以一方向另一方现金方式补足。本次资产置换涉及的具体资产范围尚需交易 双方进一步确定。

公司与交易对方名轩投资的实际控制人均为李莉，因此本次交易构成关联交 易。根据初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易价格尚未确定，公司将尽快组织相关中介机构开展 尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。本次交易尚需 提交公司董事会及股东大会审议，并需要相关方完成对外投资有关手续等。

2、交易对方

（1）基本情况

公司名称：天津名轩投资有限公司 统一社会信用代码：91120113666125942U

类型：有限责任公司

住所：北辰区万科新城蝶兰苑8#204

法定代表人：李莉

注册资本：1,000 万元 成立日期：2007 年9 月25 日

营业期限：2007 年9 月25 日至2027 年9 月24 日

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经营范围：以自有资金对机械制造业投资；五金交电、机电设备、金属材料、 建筑材料、装饰装修材料（瓷砖、地板）、劳保用品批发兼零售；商务信息咨询； 代理房屋买卖；自有房屋租赁；物业管理；从事国家法律法规允许经营的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

李莉、裴美英分别持有名轩投资90%、10%的股权。 3、风险提示

（1）本次交易尚处于筹划阶段，具体交易标的资产范围、交易价格等要素 均未最终确定，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协 商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

（2）本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展 情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

三、对公司的主要影响

本次资产置换是为提高公司资产质量，改善公司经营业绩的重要举措。通过 本次交易，公司将逐步置出亏损、潜在亏损或存在不确定风险因素的资产，置入 可为公司带来稳定利润和现金流的优质资产和业务，有利于公司优化资产和业务 结构，提升持续盈利能力，并消除因疫情导致境外参股公司业绩亏损对公司产生 的不利影响。确保公司以及股东，特别是中小股东的利益。

同时，本次交易完成后，置出的长荣卢森堡股权仍由公司控股股东持有，对 公司与海德堡的战略合作关系不会产生影响。 特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

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2020 年6 月9 日

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