MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

天津长荣科技集团股份有限公司 独立意见

天津长荣科技集团股份有限公司

独立董事对第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十 二次会议于2020 年4 月22 日在公司会议室召开。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作细则》和《公司章程》等相关 文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了会议相关资料，本着谨慎原 则，基于客观、独立判断的立场，现就公司第四届董事会第五十二次会议相关事 项发表独立意见如下：

一、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》的独立意见

经核查，我们认为公司董事会提出的2019年度不进行利润分配的预案，符合 相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东权益的情形。我们同 意此项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、《关于2020年继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议 案》的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、 投资者保护能力，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提 高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东利益。同意继续聘 任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

三、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

经核查，我们认为公司依据财政部发布的相关规则对公司会计政策进行变 更，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决 策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益 的情形。

四、《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，我们认为公司已建立比较健全的内部控制体系，公司现行的内部控 制体系和控制制度的设计与运行是有效的，符合国家法律法规的要求，能够适应

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天津长荣科技集团股份有限公司 独立意见

公司当前的生产经营实际工作需要。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真 实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。

五、《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见

公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理办法》的相关规 定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形。

六、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的独立 意见

1、经核查，我们认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守有 关规定，公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不 存在与相关法律、法规相违背的情形。

2、经核查，2017 年3 月24 日，公司第四届董事会第六次会议审议并通过 了《关于为参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》， 长荣华鑫融资租赁有限公司因生产经营需要，向上海浦东发展银行股份有限公司 天津分行申请离岸贷款1400 万美元，以及在岸授信额度等值人民币2.5 亿元， 有效期均为12 个月。公司对上述贷款和授信提供连带责任担保，保证期间为至 主债务履行期届满之日后两年止。

2018 年3 月27 日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于为 控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，长荣华鑫因生产经营 需要，继续向浦发银行申请3.5 亿元人民币综合授信额度，有效期为12 个月。 公司签订《最高额保证合同》，对该授信额度提供连带责任担保。此项担保覆盖 前述担保事项，公司按照最高额3.5 亿元人民币承担连带担保责任。

2019 年7 月2 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议并通过《关于为 控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，长荣华鑫因生产经营 需要，继续向浦发银行申请3 亿元人民币综合授信额度，有效期为12 个月。公 司签订《最高额保证合同》，对该授信额度提供连带责任担保，保证期间按债权 人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权 合同约定的债务履行期届满之日后两年止，此项担保覆盖前述担保事项，公司按 照最高额3 亿元人民币承担连带担保责任。截至2019 年12 月31 日，该笔担保 尚未到期。

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3、2019 年7 月2 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议并通过《关于 公司以自有资产抵押申请银行贷款及子公司为公司提供抵押担保的议案》；2019 年10 月25 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议并通过《关于子公司为公 司追加提供保证担保的议案》，公司向中国民生银行股份有限公司申请不超过人 民币50,000 万元的抵押贷款，贷款期限不超过三年，子公司天津长荣控股有限 公司、天津桂冠包装材料有限公司为公司以自有的房屋所有权、土地使用权为公 司提供抵押担保，并提供连带责任担保。截至2019 年12 月31 日，该笔担保尚 未到期。

4、2018 年8 月28 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《关 于公司及子公司开展资产池业务并提供担保的议案》，为减少货币资金占用，提 高流动资产使用率，公司及子公司天津长荣震德机械有限公司、长荣华鑫融资租 赁有限公司以及天津长荣控股有限公司与浙商银行开展总额不超过3 亿元的资 产池业务。根据该业务内容，公司与上述子公司存在互保关系，担保总额度不超 过3 亿元。

2019 年10 月25 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议并通过《关于 公司及控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司开展资产池业务并提供担保的议 案》，公司与长荣华鑫继续与浙商银行开展总额不超过3 亿元的资产池业务，有 效期一年。此项担保覆盖前述担保事项，公司及长荣华鑫以资产质押池内质押资 产及资产池保证金账户内的保证金为依上述债权债务合同与质权人形成的债务 提供担保。截至2019 年12 月31 日，该笔担保尚未到期。

5、2019 年10 月25 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议并通过《关 于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，控股子公司长荣 华鑫融资租赁有限公司向北京银行股份有限公司申请2,000 万元人民币综合授 信额度，有效期自合同订立之日起一年。公司与北京银行签订《最高额保证合同》， 对该授信额度提供连带责任担保。截至2019 年12 月31 日，该笔担保尚未到期。

6、2019 年10 月25 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议并通过《关 于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司商业承兑汇票提供担保的议案》，公 司为长荣华鑫向上海浦东发展银行股份有限公司申请的商业承兑汇票承兑人，并 为不超过1.60 亿元的商业承兑汇票承担连带责任保证担保。截至2019 年12 月 31 日，该笔担保尚未到期。该笔授信及担保实际履行额度为1.55 亿元。

7、2019 年10 月25 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议并通过《关 于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司应收款融资提供担保的议案》，控股 子公司长荣华鑫融资租赁有限公司向浙商银行股份有限公司申请不超过1 亿元

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应收款链平台“A+B”授信业务，浙商银行为长荣华鑫及其下游客户进行整体授 信，公司及长荣华鑫为上述应收款保兑业务提供连带责任保证。截至2019 年12 月31 日，该笔担保尚未到期。

8、2019 年11 月21 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议并通过《关 于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，公司控股子公司 长荣华鑫融资租赁有限公司拟向北方国际信托股份有限公司申请3,000 万元人 民币贷款，贷款期限12 个月。公司与北方信托签订《保证合同》，对上述贷款 提供连带责任保证担保。该笔贷款及担保中止，不再履行

除此之外，公司2019 年内未发生新的担保事项，公司不存在为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保 等情况。

七、关于公司2019年度关联交易的独立意见

经核查，公司重大关联交易已根据相关规定及时进行公告。公司的关联交易 决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，依据等价交换、交易公允 的原则定价，存在必要性和合理性，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司和股东利益的情形。

八、《关于2019年度计提资产减值准备的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次计提减值准备能够真实、准确地反映公司财务 状况，符合公司的相关实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策，不存 在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；审议和审批程序符合相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值准备。 九、《关于核销坏账的议案》的独立意见

经审查，我们认为：公司本次核销坏账基于会计谨慎性原则和一致性原则， 符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，真实公允地反映了公 司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。

十、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 的独立意见

公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，履行了必要审批程 序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保不影响募集资金项目建设、 募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司使用部分闲置募集资金及自有资金

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进行现金管理，不会影响公司正常的业务发展，可以提高公司资金使用效率，不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意该议案。

十一、《关于公司向银行申请综合授信的议案》的独立意见

本次授权公司向银行申请综合授信，有利于保障公司及子公司业务发展对资 金的需求。公司及子公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制 定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。本议案符合中国证监会、深圳 证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同 意公司本次授信事宜。

十二、《关于预计与海德堡2020年度日常关联交易的议案》的独立意见

我们详细审阅了本次关联交易的相关资料，本次交易遵循了公平、公开、公 正原则，有利于公司拓展海外市场，提升公司经营业绩，不会对公司独立性产生 影响。我们已对本次关联交易事项予以事前认可，公司履行了必要的审议程序， 关联董事已回避表决。我们同意此议案。

十三、《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》的独立意见

经广泛征询意见后，公司董事会提名委员会提名随群为第五届董事会非独立 董事候选人，提名祁怀锦、许文才2人为第五届董事会独立董事候选人，上述提 名均已征得被提名人本人书面同意。

经过对上述3名董事候选人的教育背景、个人履历等情况的充分了解，我们 认为上述董事候选人符合上市公司董事、独立董事的任职资格，未发现不得担任 公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解 除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任公司董事、 独立董事的资格和能力。

我们同意公司董事会提名委员会的提名，认为公司第五届董事会董事候选人 的任职资格和提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将该议 案提交公司股东大会审议。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第 五十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事：

李全（签字）

刘治海（签字）

于雳（签字）

天津长荣科技集团股份有限公司

2020 年 4 月 22 日

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