MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2019

Dec 25, 2019

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2019-154

天津长荣科技集团股份有限公司

关于补充预计与海德堡 2019 年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、补充预计日常关联交易的基本情况

（一）补充预计日常关联交易的概述

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年8 月26 日 召开第四届董事会第三十八次会议，审议并通过《关于预计与海德堡2019 年度 日常关联交易的议案》，预计2019 年度与关联方Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械股份公司”，以下简称“海德堡”）发生日常经营 性关联交易，各类日常关联交易金额预计不超过27,100 万元，其中向关联人销 售产品、商品预计不超过14,200 万元。该事项已经公司2019 年第三次临时股东 大会审议通过。

因近期公司与海德堡及其子公司业务进展顺利，2019 年度海德堡在全球范 围内销售公司印刷装备销售额相比去年同期有所增长，公司拟补充预计与海德堡 日常关联交易金额8,000 万元，将2019 年度向海德堡销售产品、商品预计金额 由不超过14,200 万元调整至不超过22,200 万元。

（二）关联关系

公司全资子公司卢森堡 SPV 现持有海德堡25,743,777 股，占目前海德堡股 份总数的8.46%。同时，公司控股股东、实际控制人李莉女士为海德堡股东代表 监事。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作 指引》以及《公司章程》的有关规定，海德堡为公司关联方。

（三）审议情况

公司于2019 年12 月25 日召开第四届董事会第四十五次会议，审议并通过 《关于补充预计与海德堡2019 年度日常关联交易的议案》，关联董事李莉回避表 决，会议应参与表决的非关联董事6 名，此项议案以6 票赞同，0 票反对，0 票

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弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表 了独立意见。公司第四届监事会第四十二次会议审议通过该议案并发表审核意 见。华泰联合证券有限责任公司发表核查意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交 易的具体事宜，签署相关协议。

（四）补充预计日常关联交易类别及金额

单位：人民币万元

		关联交易内容	关联交易定价原则		补充预计后金额	2019 年1月1 日至披露日已发生金额
关联交易类别				原预计金额			上年发生金额
	关联人
向关联人销售产品、商品	海德堡	销售印刷装备及配件	市场价格定价	14,200.00	22,200.00	12,314.12	11,659.90
合计：				14,200.00	22,200.00	12,314.12	11,659.90

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械 股份公司”）

企业性质：股份公司

公司住所：Kurfürsten-Anlage52-60，Heidelberg,Baden-Württemberg， 69115，Germany

商业注册号：HRB330004

经营范围：提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直 接制版（CTS）；提供印中设备，包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印 刷等。

经审计，海德堡财务数据如下：

单位：万欧元

			单位：万欧元
资产总计负债总计	2019 年9 月30 日	2019 年3 月31 日	2018 年3 月31 日
	237,024.2	232,882.2	225,566.5
	212,665.6	192,942.5	191,475.1

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资产净值	24,358.6	39,939.7	34,091.4
	2019 年4 月1 日-9月30 日	2018/2019 财年	2017/2018 财年
净销售收入	112,373.0	249,049.2	242,015.4
税后净利润	-1,642.2	2,087.5	1,356.5

（二）履约能力

海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷行业提供印刷设备和 服务、印刷耗材以及相关技术解决方案。海德堡成立于1850 年，拥有超过160 年的经营经验、品牌积淀和技术积累，在印刷设备的重要细分领域单张纸胶印机 领域占据全球超过40%的市场份额，是行业龙头企业和标志性品牌。公司与海德 堡有多年的合作，海德堡具备对上述日常关联交易的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司于2014 与海德堡签订了《产品分销协议》及相关附件，海德堡作为公 司除中国、日本之外的市场的独家代理商，利用其超过160 年历史的全球销售网 络，销售公司长荣品牌产品，并提供相应售后服务。公司于2019 年与海德堡签 订了《战略合作协议》，双方将在双向分销、双向供应，在数据分享、融资租赁 业务拓展和其他业务领域进行合作。

四、交易的定价政策及定价依据

双方遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为依据，并将根据实际交易情 况签订具体协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

海德堡是公司在海外市场的代理商及重要战略合作伙伴，公司通过与海德堡 的合作，加快了海外市场的拓展，进一步提升了公司品牌的海外影响力和美誉度， 提升了海外销售业绩，对公司发展有积极影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至今，公司与海德堡累计实际已发生的各类关联交易的总金额 为167,309,644.19 元。

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七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：我们已经获得了公司提交的有关本次关联交易的相 关材料，我们认为本次交易符合公司日常经营需要，交易价格按照市场定价原则， 不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交 易有关联关系的董事应回避表决。

独立董事意见：我们详细审阅了本次关联交易的相关资料，本次交易遵循了 公平、公开、公正原则，有利于公司拓展海外市场，不存在损害公司和股东利益 的行为，不会对公司独立性产生影响。我们已对本次关联交易事项予以事前认可， 公司履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决。我们同意此议案。

八、保荐机构意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）意见：本次关联交易 已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履 行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《天津长荣科技集团股份有 限公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。

九、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十五次会 议相关事项的独立意见》

3、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于补充预计与海德堡2019 年度日常关联交易的事前认可函》

4、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第四十二次会议决议》 5、《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司补充预 计与海德堡2019 年度日常关联交易的核查意见》

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

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2019 年12 月25 日

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