MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Dec 12, 2019

华泰联合证券有限责任公司 关于天津长荣科技集团股份有限公司

变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”或 “公司”）的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定，就公司变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的事项进行了核查。

公司于 2019 年 12 月 11 日召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事 会第四十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资 金的议案》，公司结合目前市场形势及行业前景，拟注销控股子公司天津长荣光 电科技有限公司（以下简称“长荣光电”），将拟用于投资长荣光电的募集资金 6,000 万元用途变更为永久补充流动资金。

具体情况如下：

一、变更部分募集资金投资项目实施方式的概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津长 荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948 号）核 准，截至 2017 年 3 月 27 日，天津长荣印刷设备股份有限公司本次实际已非公开 发行人民币普通股 96,159,252 股，募集资金总额为人民币 1,491,429,998.52 元， 扣除各项发行费用人民币 35,405,568.57 元，实际募集资金净额为人民币 1,456,024,429.95 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募 集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2017TJA20015 号《验资报告》。 公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方/四方监管协议》，募集 资金已经全部存放于募集资金专户。

根据公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，公司本次非公开发

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行股票扣除发行费用后的募集资金计划投资项目如下：

		单位：万元
序号	项目名称	募集资金拟投入额
1	智能化印刷设备生产线建设项目	112,259.44
2	智能化印刷设备研发项目	33,343.00
	合计	145,602.44

二、募集资金使用情况

1、2017 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于 使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》，同意根据公司 第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第 三十二次会议、第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第五次会议和 2015 年第五次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股 票方案，对公司全资子公司天津长荣控股有限公司增资 3.23 亿元人民币，以按 照计划推进募集资金投资项目“智能化印刷设备生产线建设项目”和“智能化印 刷设备研发项目”顺利实施。

2、2017 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过《关于公 司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集 资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目安排和资金投入计 划，使用不超过 14 亿元的募集资金购买理财产品（在上述额度内，资金可滚动 使用），以提高闲置募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，有效期自 股东大会通过之日起 12 个月。

3、2017 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2017 年 4 月 30 日， 公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 9,693,065.53 元人民币。根据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有关规 定，董事会同意公司以募集资金 9,693,065.53 元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金。

4、2017 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过《关于变

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更部分募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公司的议案》，同意对公司 非公开发行股票募集资金项目中的“智能化印刷设备研发项目”的部分实施方式 进行变更，投资 20,000 万元人民币设立全资子公司“天津长荣绿色包装材料有 限公司”建设智能印刷、包装材料生产演示基地。该事项经公司 2017 年第二次 临时股东大会审议通过。

5、2017 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，使用已规划募集资 金部分闲置资金 30,000 万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降 低财务成本，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 6 月 1 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 30,000 万元归还并存入募集资金项 目专用账户。

6、2018 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关 于变更部分募集资金用途暨投资设立合资公司的议案》，同意对公司非公开发行 股票募集资金项目中的“智能化印刷设备生产线建设项目”的部分资金用途进行 变更，使用募集资金 6,000 万元投资设立合资公司“天津长荣光电科技有限公司”， 引进光学膜生产装备并实现相关生产线的部分国产化目标。该事项经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。截至目前，尚未实际投资。

7、2018 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十七次会议审议并通过《关于 公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司 在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 12 亿元 人民币的闲置募集资金及不超过 3 亿元人民币的自有资金进行现金管理（在上述 额度内，资金可滚动使用），以提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，实现 公司和股东利益最大化，该事项已经 2017 年年度股东大会审议通过。

8、2018 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于 使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，使用已规划募集 资金部分闲置资金 30,000.00 万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率， 降低财务成本，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。截至 2019 年 6 月 6 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 30,000 万元归还并存入募集资

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金项目专用账户。

9、2018 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关 于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，将募集资金投资项目“智 能化印刷设备生产线建设项目”部分募集资金 48,251 万元用途变更为永久补充 流动资金，该事项经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过。

10、2019 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，使用期限自董事会批准之日 起不超过 12 个月。

截至 2019 年 11 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号承诺投资项目	序号承诺投资项目	募集资金承诺投资总额（调整前）募集资金承诺投资总额（调整后）实际投资金额112,259.4458,008.4425,633.1333,343.0013,343.0012,875.42020,000.0019,129.71	募集资金承诺投资总额（调整前）募集资金承诺投资总额（调整后）实际投资金额112,259.4458,008.4425,633.1333,343.0013,343.0012,875.42020,000.0019,129.71	募集资金承诺投资总额（调整前）募集资金承诺投资总额（调整后）实际投资金额112,259.4458,008.4425,633.1333,343.0013,343.0012,875.42020,000.0019,129.71
					投资进度
1智能化印刷设备生产线建设项目2智能化印刷设备研发项目3设立长荣绿色包装建设智能印刷、包装材料及生产演示基地					44.19%96.50%
				19,129.71	95.65%
4	天津长荣光电科技有限公司	0	6,000.00	0	0.00%
5	永久补充流动资金	0	48,251.00	48,251.00	100.00%
合计		145,602.44	145,602.44	105,889.26

三、变更募集资金用途的原因

公司在 2018 年与鹿林光电科技（昆山）有限公司（以下简称“鹿林光电”） 共同投资设立合资公司长荣光电，拟用于引进光学膜（本项目主要是指液晶显示 屏的重要原材料“偏光片”，或称“偏光板”）生产装备并实现相关生产线的部 分国产化目标，同时对光学膜装备进行技术改造升级及提供日常维护服务。

合资公司成立后，公司与合作方在项目实施落地过程中进行了深入的行业前 景分析，偏光片主要为电视、电脑、手机等消费类电子产品的重要组成部分，该 类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，且整体市场价格呈现下行趋势，并

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传导到偏光片行业，挤压利润空间，合资公司盈利预测达不到预期水平。同时， 双方进行了详细的技术分析，技术落地水平达不到预计标准。基于上述原因，双 方均未实际投资。

公司基于“以印刷装备为主导，拓展高端装备制造，产业链多轴协同，成为 中国第一、全球一流的印刷产业生态圈的引领者和综合服务商”的企业发展战略， 公司拟将该部分资金永久补充流动资金，围绕公司主业投入生产经营及产业投 资。

四、关于使用募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动及 产业投资。公司募集资金投资项目预计资金充裕，本次变更募集资金用途符合公 司战略要求，有利于降低公司财务费用，提高公司经营效益，不会影响原有募集 资金投资项目的正常开展。

五、公司关于永久补充流动资金的说明与承诺

公司本次永久补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的业务使用，不会 通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

公司未来十二个月内将不会进行以自有资金用于持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者 从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利 于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益，符合中国证监 会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。审议程序合

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法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。此议案尚需提交股东大 会审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合公司当 前实际情况，符合公司长远发展的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为，公司本次变更部分募集资金用途暨永久补充流 动资金事项已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意 见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》等相关规定的要求。本次变更部分募集资金投资项目实施 方式尚需获得股东大会批准。华泰联合证券对前述事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2019 年 12 月 12 日

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