MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2019

Dec 11, 2019

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华泰联合证券有限责任公司 关于天津长荣科技集团股份有限公司控股子公司拟与海德 堡北京签订合作协议暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 或 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就 公司关于控股子公司拟与海德堡北京签订合作协议暨关联交易的事项进行了核 查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

公司控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）拟与关 联方海德堡印刷设备（北京）有限公司（以下简称“海德堡北京”）签署《合作协 议》，在印刷设备融资租赁领域开展合作，协议有效期自合同生效起两年。 （二）关联关系

公司全资子公司卢森堡 SPV 现持有 Heidelberger Druckmaschinen AG（中文 名称“海德堡印刷机械股份公司”，以下简称“海德堡”）25,743,777 股，占目前海 德堡股份总数的 8.46%。同时，公司控股股东、实际控制人李莉女士为海德堡股 东代表监事。海德堡北京系海德堡的三级全资子公司。根据深圳证券交易所《创 业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关 规定，海德堡北京为公司关联方。

（三）审议情况

2019 年 12 月 11 日，公司第四届董事会第四十四次会议审议并通过《关于 控股子公司拟与海德堡北京签订合作协议暨关联交易的议案》，关联董事李莉回 避表决，会议应参与表决的非关联董事 6 名，此项议案以 6 票赞同，0 票反对， 0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并发表了独立意见。

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公司第四届监事会第四十一次会议审议通过该议案并发表审核意见。本次关联交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过 有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交易的具体事宜， 签署相关协议。本议案尚需提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况

名称：海德堡印刷设备（北京）有限公司

社会统一信用代码：91110105717740874T

类型：有限责任公司（外国法人独资）

住所：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 1 号楼三层 301-1 室

法定代表人：黄连光

注册资本：美元 708 万元

成立日期：1999 年 09 月 14 日

营业期限：1999 年 09 月 14 日至 2029 年 09 月 13 日

经营范围：印刷设备及零部件、软件和耗材的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外）；提供上述产品的安装、调试、维修、培训、技术咨询服务；机械设备 租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁；售后服务；展示服务；印刷软件 的开发；国际贸易咨询；物业管理；出租商业用房；代理记账。（代理记账以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

截至目前，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	出资比例
1	海德堡中国控股有限公司	708	100%
	合计	708	100%

财务情况如下：

单位：元

项目	2018 年12 月31 日（经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
总资产	509,360,258.80	400,745,193.60
总负债	402,273,509.05	402,262,417.28
净资产	107,086,749.75	-1,517,223.68

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单位：元	单位：元	单位：元
	2018 年1-12 月（经审计）	2017 年1-12 月（经审计）
项目
营业收入	1,514,116,831.09	1,153,406,667.38
营业利润	55,222,758.41	14,507,764.05
净利润	40,862,821.91	9,844,681.27

三、协议的主要内容

• 1、长荣华鑫和海德堡北京（以下，单独称为“一方”，合称“双方”）已达成

• 一致，双方与海德堡北京推荐的、符合条件的客户开展设备融资租赁业务。

2、海德堡北京应将有意购买机器设备的海德堡客户推荐给长荣华鑫进行融 资，并订立相应的融资租赁合同。长荣华鑫同意在与海德堡北京推荐的承租人(包 括海德堡在大中国区各子公司或关联公司销售的所有设备)订立融资租赁合同并 向海德堡北京支付设备款后，向海德堡北京支付相应的服务费。

3、服务费以该笔融资租赁的融资净额为基础，融资净额=设备金额（含税） -首付款-先付的首期租金。服务费=融资净额*1.25%。如任何一方提出例外条件 供对方协商，则双方可根据此类条件以书面形式（包括但不限于书面协议、邮件 及传真）变更和调整实际适用的服务费金额。

• 4、本协议自双方有权签字人签字并盖公章后生效。本协议有效期为两年，

• 自本协议生效之日起算。

四、交易的定价政策及定价依据

双方遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为依据，并将根据实际交易情 况签订具体协议。

五、本次交易的目的和对公司的影响

海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷行业提供印刷设备和 服务、印刷耗材以及相关技术解决方案，在印刷设备的重要细分领域单张纸胶印 机领域占据全球超过 40%的市场份额，拥有庞大的客户群体，是行业龙头企业和 标志性品牌。海德堡北京作为海德堡的全资子公司，负责海德堡全线产品在中国

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地区的销售，公司子公司长荣华鑫通过与海德堡北京开展融资租赁方面的战略合 作，有利于加速扩展产业规模，对公司经营业绩及战略发展有积极影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易的文件完备，经认真审阅， 我们认为本次关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和股东 利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们 同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应 回避表决。

独立董事发表独立意见如下： 我们已对本次关联交易事项予以事前认可， 我们认为本次交易事项定价公允，符合公司战略发展需要，有利于提升公司融资 租赁业务规模，履行了必要的审议程序，符合法律、法规的相关规定，不存在损 害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意该议案。此议 案尚需提交股东大会审议。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至披露日，公司与海德堡北京累计实际已发生的各类关联交易 的总金额为 39,710,377.41 元。（不含本次交易金额）

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《天津长荣科技集团股份有限公司章程》等有关规定的要求。保 荐机构对本次关联交易无异议。本议案尚需提交股东大会审议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司控股子公司拟与海德堡北京签订合作协议暨关联交易的核查意见》之签 章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2019 年 12 月 11 日

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