MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Oct 25, 2019

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2019-123

天津长荣科技集团股份有限公司

关于公司及控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司开展资 产池业务并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股子公司长荣 华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）开展资产池业务，总额不超过 3亿元人民币，具体情况如下：

一、担保情况概述

2018年8月28日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 及子公司开展资产池业务并提供担保的议案》，同意公司及子公司天津长荣震德 机械有限公司、长荣华鑫融资租赁有限公司以及天津长荣控股有限公司与浙商银 行股份有限公司（以下简称 “ 浙商银行 ” ）开展总额不超过3亿元的资产池业务， 有效期一年。详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

现上述业务已到期，为减少货币资金占用，提高流动资产使用率，公司与长 荣华鑫拟继续与浙商银行开展总额不超过3亿元的资产池业务，有效期一年。此 项担保覆盖前述担保事项，公司及长荣华鑫以资产质押池内质押资产及资产池保 证金账户内的保证金为依上述债权债务合同与质权人形成的债务提供担保。

2019 年10 月25 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议并通过《关于 公司及控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司开展资产池业务并提供担保的议 案》，会议应参与表决的董事7 名，此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权 获得通过。独立董事对本次担保发表了独立意见。公司第四届监事会第三十八次 会议审议通过该议案并发表审核意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，长 荣华鑫资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议。公司董事会 授权董事长及其授权人员办理本次担保的具体事宜。

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二、前次资产池业务进展情况

单位：万元

		单位：万元
公司名称	实际担保发生额	截至目前实际担保余额
天津长荣科技集团股份有限公司	0	0
天津长荣震德机械有限公司	0	0
长荣华鑫融资租赁有限公司	15,858.00	15,790.62
天津长荣控股有限公司	0	0
合计：	15,858.00	15,790.62

三、资产池业务情况

1、业务概述

资产池是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产 需要，对其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协 议银行对企业提供流动性服务的主要载体。

资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产 入池、出池以及质押融资等业务和服务的统称。

资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、债券、 基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收 租费等金融资产。

2、合作银行

公司本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行。

3、决议生效条件及决议有效期

本次资产池业务自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期一年，具体业务 期限以各公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

4、实施额度

公司及子公司共享不超过3 亿元的资产池额度，即用于开展资产池业务的质押、 抵押的金融资产合计即期余额不超过人民币3 亿元。

5、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件，包括但不限于确定 公司和子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

四、资产池业务的风险与风险控制

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公司开展资产池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托 收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性 有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流 动性风险可控。

公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台 账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入 池的票据的安全和流动性。

公司财务部负责组织实施具体业务活动，同时负责分析和跟踪资产池业务进展 情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向 公司董事会报告。审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

公司及长荣华鑫拟签订《反担保协议》，公司及长荣华鑫互为提供连带保证责 任反担保，风险可控。

独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次资 产池业务的担保风险可控。

五、本次资产池业务涉及的担保情况

在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、 一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。董事会审议通过此 次事项后，拟授权公司董事长根据公司和子公司的经营情况及资金需求按照利益最 大化原则确定，确定具体每笔担保形式及金额。

1、担保人及担保对象

本次担保人及担保对象为公司及公司下属子公司，上述公司互为担保及反担保 对象，均归入本次资产池业务范畴之内。具体如下：

序号	公司名称	注册资本（元人民币）	注册地	主营业务	法定代表人	公司持股比例
1	长荣股份	433,483,630	天津新技术产业园区北辰科技工业园	印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营	李莉	_

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				范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2	长荣华鑫	3000万美元	天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-501-E	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	随群	76.67%

• 2、上述公司的主要财务数据

• （1）长荣股份财务数据如下：

		单位：元
	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
项目
资产总额	6,085,163,450.21	5,884,629,305.25
负债总额	2,378,513,297.90	2,079,294,305.19
净资产	3,706,650,152.31	3,805,335,000.06
		单位：元
	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年1-12 月（经审计）
项目
营业收入	855,878,412.27	1,311,142,391.71
营业利润	77,439,573.53	109,597,791.78
净利润	59,298,721.69	82,878,308.73
（2）长荣华鑫财务数据如下：		单位：元
	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
项目
资产总额	943,527,444.43	886,704,138.25
负债总额	721,013,508.21	675,179,864.84

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净资产	222,513,936.22	211,524,273.41
		单位：元
	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年1-12 月（经审计）
项目
营业收入	49,565,309.89	39,729,814.00
营业利润	13,790,020.21	1,661,134.94
净利润	10,989,662.81	1,389,033.65

六、董事会及独立董事意见

董事会意见：为减少货币资金占用，提高流动资产使用率，经审议，董事会 同意公司及子公司长荣华鑫融资租赁有限公司与浙商银行开展总额不超过3亿元 的资产池业务。公司及长荣华鑫以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内 的保证金为依上述债权债务合同与质权人形成的债务提供担保。

公司的独立董事发表独立意见如下：公司及子公司开展资产池业务可以减少 公司资金占用，优化财务结构,提高资金利用率。公司与子公司提供金额不超过3 亿元的互保，有利于提高资金的使用效率，满足经营资金需求。本次公司与子公 司签订反担保协议后，担保行为将风险可控，符合相关法律法规及《公司章程》 等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该议案。

七、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

本次担保前，公司及其控股子公司累计对外担保额度为82,500 万元，占公司 最近一期经审计净资产的比例为21.68%。第四届董事会第四十一次会议审议的五 项担保生效后，公司及其控股子公司累计对外担保额度为160,500 万元，占公司最 近一期经审计净资产的比例为42.18%。（第四届董事会第四十一次会议审议的担保 事项详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告）

截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担 保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十一次会 议相关事项的独立意见》

• 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第三十八次会议决议》

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天津长荣科技集团股份有限公司

董事会 2019年10月25日

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