MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2019

Oct 25, 2019

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司应收款融资提供 担保的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”） 应收款融资提供担保的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、担保情况概述

上市公司控股子公司长荣华鑫拟向浙商银行股份有限公司（简称“浙商银 行”）申请不超过 1 亿元应收款链平台“A+B”授信业务，浙商银行为长荣华鑫 及其下游客户进行整体授信，公司及长荣华鑫为上述应收款保兑业务提供连带责 任保证。

2019 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议并通过《关于 为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司应收款融资提供担保的议案》，会议应 参与表决的董事 7 名，此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独 立董事对本次担保发表了独立意见。公司第四届监事会第三十八次会议审议通过 该议案并发表审核意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本 次担保尚需提交公司股东大会审议。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本 次担保的具体事宜。

二、本次应收款链平台“ A+B ”授信业务情况

应收款链平台“A+B”授信业务实质为银行基于子公司长荣华鑫与融资租赁 客户真实稳定的融租合同关系，以及融租交易产生的应收账款，进行的专项授信。

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公司及长荣华鑫是此业务模式下的核心供应链企业。

1、A+B 授信模式

“A+B”授信模式是指银行基于供应链核心企业的付款、保兑或再保兑意愿， 及与其供应链上下游客户之间真实、稳定的交易关系，由银行对供应链核心企业 及其供应链下游客户进行整体授信的专项授信模式。

2、应收款的签发

长荣华鑫基于与供应链下游客户真实的融资租赁业务，通过应收款链平台签 发付款期限最长不超过 36 个月的应收款，并由应收款链下游客户进行承兑。

供应链核心企业对上述应收款的交易背景真实性承担责任，确保长荣华鑫在 应收款签发时根据应收款链平台的要求提供交易背景资料，银行对交易背景的真 实性不承担任何责任。

3、应收款的保兑与再保兑

“A+B”授信模式下，供应链核心企业同意在应收款链平台上在其企业保兑总 额度内对供应链上下游客户已承兑但未到期的应收款提供企业保兑，作为应收款 的增信措施。供应链核心企业提供企业保兑时需对该笔应收款是否属于“A+B” 授信模式进行确认，并生成相应的应收款企业保兑清单，具体以应收款链平台记 载数据为准。

应收款经供应链核心企业保兑后，如需银行增信，可由应收款承兑人向银行 申请银行保兑或再保兑，银行在供应链核心企业已保兑的前提下，在供应链上下 游客户的授信额度内对上述应收款进行保兑或再保兑。

4、应收款的到期处理

应收款到期时，应收款链平台自动从承兑人的应收款链平台保证金账户与签 约账户扣款，并将付款资金及附带利息划付至持有人的应收款链平台签约账户。 如承兑人不能足额支付应收款付款资金及附带利息的，“A+B”授信模式下，按如 下顺序处理：

• （一）由供应链核心企业承担保兑或再保兑责任，无条件差额垫付应收款付

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款资金及附带利息，垫付资金由应收款链平台自动从供应链核心企业保证金账户 或签约账户扣划至持有人签约账户。

（二）在银行保兑或再保兑前提下，如供应链核心企业的应收款链平台保证 金账户与签约账户资金不足以垫付应收款付款资金及附带利息的，由银行承担保 兑责任。银行所垫付资金自垫付之日起转为承兑人（即银行保兑申请人）在银行 处的借款，借款期限为 15 天，并按日利率万分之五计算借款利息，无需另行签 订借款合同。供应链核心企业对承兑人的借款无条件承担连带责任。

5、合作银行

浙商银行股份有限公司

6、总体授信额度

不超过 1 亿元人民币

7、授信期限

自合同签订之日起一年。

三、被担保人基本情况

（一）长荣华鑫融资租赁有限公司

名称：长荣华鑫融资租赁有限公司

社会统一信用代码：91120118341056811Y

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-501-E

法定代表人：随群

注册资本：叁仟万美元

成立日期：2015 年 07 月 20 日

营业期限：2015 年 07 月 20 日至 2045 年 07 月 19 日

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经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，长荣华鑫的股权结构如下：

股东名称长荣股份（香港）有限公司天津长荣科技集团股份有限公司天津盛创投资有限公司合计	认缴出资（万美元）900.001,400.00700.003,000.00	持股比例30.00%46.67%23.33%100.00%

主要财务指标如下：

		单位：元
	2019 年9 月30 日（未经审计）943,527,444.43721,013,508.21222,513,936.22	2018 年12 月31 日（经审计）886,704,138.25675,179,864.84211,524,273.41
项目
资产总额
负债总额
净资产
		单位：元
	2019 年1-9 月（未经审计）49,565,309.8913,790,020.2110,989,662.81	2018 年1-12 月（经审计）39,729,814.001,661,134.941,389,033.65
项目
营业收入
营业利润
净利润

（二）供应链上下游客户

供应链下游客户即“A+B”授信模式中的 B,是与供应链核心企业直接发生 交易的交易对象。

四、风险控制措施

长荣华鑫已与公司签订了《反担保协议》，以其名下全部设备（含融资租赁

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设备）所有权（包括残值的收益权）为公司提供抵押反担保，以租赁设备所得的 全部租金收益及其他收入提供保证反担保，相应资产和收入充足，具有充分的偿 债能力。

基于融资租赁行业特点，在合同期间，长荣华鑫完全拥有对设备租赁物的所 有权，风险可控，一旦客户出现逾期，长荣华鑫可及时对设备进行处置，保证长 荣华鑫资产安全及银行还款稳定。此外，长荣华鑫具有完备的风控部门、评审会、 风委会等三级评审制度，对业务风险严格把控。

该授信模式实质为银行基于长荣华鑫与融资租赁客户真实稳定的融租合同 关系，以及融租交易产生的应收账款，进行的专项授信。该模式下，要求客户已 与长荣华鑫合作一年以上，客户注册资金 1,000 万元以上，设备为长荣股份或海 德堡机器，模式为直租。以上交易要素已较好保证交易资产质量，将风险控制在 最小程度。综上长荣华鑫对其进行保兑的行为风险可控。

五、董事会及独立董事意见

董事会意见：经审议，同意控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司向浙商银 行申请不超过 1 亿元应收款链平台“A+B”授信业务，公司及长荣华鑫为该业务 提供连带责任担保。长荣华鑫为公司控股子公司，资信状况良好，具有良好的偿 债能力。长荣华鑫其他股东未提供同比例担保。长荣华鑫以其名下全部设备（含 融资租赁设备）所有权（包括残值的收益权）为公司提供抵押反担保，以租赁设 备所得的全部租金收益及其他收入提供保证反担保，相应资产和收入充足，具有 充分的偿债能力。长荣华鑫对供应链下游给予的授信额度是基于真实业务的基础 上进行的，该模式与传统融资租赁业务相比未增加额外风险，担保风险可控。

公司的独立董事发表独立意见如下：控股子公司长荣华鑫财务状况良好，具 备偿债能力，同时长荣华鑫为该担保事项提供反担保，因此风险可控。长荣华鑫 对供应链下游给予的授信额度是基于真实业务的基础上，保兑行为风险可控。本 次担保决策程序合法有效，符合相关法律法规关于对外担保规定，不存在损害公 司和股东利益的情况。我们同意上述担保事项。

六、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

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本次担保生效后，公司及其控股子公司累计对外担保额度为 160,500 万元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为 42.18%。截至本公告日，公司及子公司 无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情 形。

七、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事 发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次担保事项无异议。本次担保事项尚 需提交公司股东大会审议批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司应收款融资提供担保的核查 意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： 吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2019 年 10 月 25 日

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