MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Aug 26, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司 预计与海德堡 2019 年度日常关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”、“公 司”）的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关规定，对长荣股份预计与 Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海 德堡印刷机械股份公司”，以下简称“海德堡”）2019 年度日常关联交易的事 项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易的概述

长荣股份因日常经营业务开展，预计 2019 年度与海德堡发生日常经营性关 联交易，各类日常关联交易金额预计不超过 27,100 万元。

公司于 2019 年 8 月 26 日召开第四届董事会第三十八次会议，审议并通过《关 于预计与海德堡 2019 年度日常关联交易的议案》，关联董事李莉回避表决，会 议应参与表决的非关联董事 6 名，此项议案以 6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获 得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立 意见。公司第四届监事会第三十五次会议审议通过该议案并发表审核意见。本次 关联交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别及金额

单位：人民币万元

		关联交易内 容	关联交易 定价原则		2019 年1 月1 日至 披露日已 发生金额
关联交易类 别						上年发生 金额
	关联人			预计金额
向关联人销 售产品、商品	海德堡	销售印刷装 备及配件	市场价格 定价	14,200.00	7,651.35	11,659.90

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		关联交易内 容	关联交易 定价原则		2019 年1 月1 日至 披露日已 发生金额
关联交易类 别						上年发生 金额
	关联人			预计金额
接受关联人 提供的劳务	海德堡	服务费	市场价格 定价	100.00	12.97	0.00
向关联人采 购商品	海德堡	采购海德堡 印刷装备及 配件	市场价格 定价	12,800.00	1,962.62	95.14
合计				27,100.00	9,626.94	11,755.04

注 1：本次日常关联交易预计期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日； 注 2：2018 年度，海德堡与公司不存在关联关系。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械股 份公司”）

企业性质：股份公司

公司住所：Kurfürsten-Anlage52-60，Heidelberg,Baden-Württemberg，69115， Germany

商业注册号：HRB330004

经营范围：提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机 直接制版（CTS）；提供印中设备，包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标 签印刷等。

经审计，海德堡财务数据如下：

单位：万欧元

	2019 年3 月31 日	2018 年3 月31 日
资产总计	232,882.20	225,566.50
负债总计	192,942.50	191,475.10
归属于母公司所有者权益	39,939.70	34,091.40

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	2018 财年	2017 财年
净销售收入	249,049.20	242,015.40
税后净利润	2,087.50	1,356.50

（二）关联关系

公司全资子公司卢森堡 SPV 现持有海德堡 25,743,777 股，占目前海德堡股 份总数的 8.46%。同时，公司控股股东、实际控制人李莉女士于 2019 年 7 月 25 日当选为海德堡股东代表监事。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创 业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，海德堡自 2019 年 7 月起成为公司关联方。

（三）履约能力

海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷行业提供印刷设备和 服务、印刷耗材以及相关技术解决方案。海德堡成立于 1850 年，拥有超过 160 年的经营经验、品牌积淀和技术积累，在印刷设备的重要细分领域单张纸胶印机 领域占据全球超过 40%的市场份额，是行业龙头企业和标志性品牌。公司与海德 堡有多年的合作，海德堡具备对上述日常关联交易的履约能力。

三、关联交易的主要内容

公司于 2014 与海德堡签订了《产品分销协议》及相关附件，海德堡作为公 司除中国、日本之外的市场的独家代理商，利用其超过 160 年历史的全球销售网 络，销售公司长荣品牌产品，并提供相应售后服务。公司于 2019 年与海德堡签 订了《战略合作协议》，双方将在双向分销、双向供应，在数据分享、融资租赁 业务拓展和其他业务领域进行合作。

双方遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为依据，并将根据实际交易情 况签订具体协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

海德堡是公司在海外市场的代理商及重要战略合作伙伴，公司通过与海德堡 的合作，加快了海外市场的拓展，进一步提升了公司的品牌海外影响力和美誉度， 提升了海外销售业绩，对公司发展有积极影响。

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五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事发表了如下事前认可意见：“我们已经获得了公司提交的有关本次 关联交易的相关材料，我们认为本次交易符合公司日常经营需要，交易价格按照 市场定价原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会 审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。”

独立董事发表了如下意见：“我们详细审阅了本次关联交易的相关资料，本 次交易遵循了公平、公开、公正原则，有利于公司拓展海外市场，不存在损害公 司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们已对本次关联交易事项 予以事前认可，公司履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决。我们同意此 议案。”

六、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易尚需提交股东大 会审议。保荐机构对本次预计的日常关联交易无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司预计与海德堡 2019 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： 吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 8 月 26 日

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