MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2019

Jul 12, 2019

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

控股子公司签署企业承包经营合同暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”或“公 司”；长荣股份曾用名：天津长荣印刷设备股份有限公司）的保荐机构，依据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就长荣股份控股子公 司签署企业承包经营合同暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长荣 股份（香港）有限公司（以下简称“长荣香港”）现持有贵联控股国际有限公司 （以下简称“贵联控股”）股份共计 250,551,964 股，占目前贵联控股股份总数 1,567,884,634 股的 15.98%。同时，公司控股股东、实际控制人李莉女士担任贵 联控股非执行董事。深圳贵联印刷有限公司（以下简称“深圳贵联”）为贵联控 股的全资三级子公司。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板 上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，深圳贵联为公司关联方。

2、2019 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议并通过《关 于控股子公司签署企业承包经营合同暨关联交易的议案》，同意控股子公司天津 荣彩科技有限公司（以下简称“荣彩科技”）与深圳贵联签署《企业承包经营合 同》，对子公司天津荣联汇智智能科技有限公司（以下简称“荣联汇智”）承包 经营，承包经营期限一年，承包经营费用 0 元。关联董事李莉回避表决，会议应 参与表决的非关联董事 6 名，此项议案以 6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通 过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。 公司第四届监事会第三十四次会议审议通过该议案并发表审核意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

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产重组，不需要经过有关部门批准。根据交易定价及目标公司财务情况，本次交 易为公司董事会审议权限，董事会授权董事长及其授权人员负责本次交易的具体 事宜。

二、关联方基本情况

名称：深圳贵联印刷有限公司

社会统一信用代码：91440300618828176K

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：深圳市坪山新区坪山街道深圳大工业区金兰路 3 号

法定代表人：钦松

注册资本：960 万香港元

成立日期：1990 年 12 月 22 日

经营期限：1990 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 22 日

经营范围：生产包装纸盒、商标招纸等印刷品、承接同类产品的来料加工业 务。产品 50％外销。增加：纸品、包装材料、镭射印箔标签、铝箔纸、机械设 备及相关配件的批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国 家有关规定办理）。股权投资、投资设立公司、投资经营企业。

截至本公告日，股权结构如下：

	股东名称	出资额（万香港元）	份额比例
	贵联发展有限公司	960		100%
	合计	960		100%

截至 2018 年 12 月 31 日，深圳贵联总资产 1,081,397,187.17 元人民币，归属 于母公司所有者权益合计 436,931,813.57 元人民币，2018 年 1-12 月实现营业收 入 625,942,705.97 元人民币，归属于母公司所有者的综合收益总额 90,380,771.60 元人民币。上述数据经审计。

截至 2019 年 6 月 30 日，深圳贵联总资产 1,090,631,379.18 元人民币，归属

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于母公司所有者权益合计 475,205,038.78 元人民币，2019 年 1-6 月实现营业收入 265,337,346.17 元人民币，归属于母公司所有者的综合收益总额 38,403,972.63 元 人民币。上述数据未经审计。

三、标的公司的基本情况

名称：天津荣联汇智智能科技有限公司

社会统一信用代码：91120113MA07E7316B

类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

住所：天津市北辰经济技术开发区腾旺道与京福公路交口（辰寰星谷孵化器 G 座 2 门 607 室）

法定代表人：李莉

注册资本：叁仟万元

成立日期：2016 年 01 月 22 日

营业期限：2016 年 01 月 22 日至 2046 年 01 月 21 日

经营范围：智能化印刷设备技术开发；计算机软件、机电设备、环保材料的 技术开发、转让、咨询服务、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，股权结构如下：

	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
	天津荣彩科技有限公司	1,800	60%
	深圳贵联印刷有限公司	1,200	40%
	合计	3,000	100.00%

主要财务指标如下：

单位：元

项目	2019年5月31日	2018年12月31日
资产总额	9,516,755.60	10,646,031.12
负债总额	4,477,749.46	2,117,521.54

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净资产	5,039,006.14	8,528,509.58
单位：元
项目	2019年1-5月	2018年1-12月
营业收入	452,754.73	10,670,089.44
营业利润	-3,521,503.44	-10,859,683.11
净利润	-3,489,503.44	-10,859,683.11

四、承包经营协议的主要内容

甲方：天津荣彩科技有限公司

乙方：深圳贵联印刷有限公司

目标公司：天津荣联汇智智能科技有限公司

1、甲乙双方同意由甲方对目标公司的经营权实行承包经营。

2、承包经营期限及费用：暂定一年，自二〇一九年一月一日起至二〇一九 年十二月三十一日止。承包经营期限届满后，根据目标公司的实际情况，由甲乙 双方另行决定公司的经营管理模式。甲乙双方一致同意，就本次承包经营活动， 甲方向乙方支付的承包费用为人民币零元。

• 3、甲乙双方同意在甲方承包经营期间的净利润由甲方享有；若承包经营期

• 间目标公司出现亏损，则亏损部分由甲方弥补。

4、甲方在承包期内有权在国家法律、法规允许的范围内，对公司的生产经 营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权；乙方不得干预甲方对公司行 使经营管理权，并有义务协助甲方进行市场开拓和维护。

5、违约责任

（1）甲方违反合同或违法经营给乙方或目标公司造成经济损失的，由甲方 承担赔偿责任。

（2）乙方违反合同或干预甲方承包经营管理，给甲方或目标公司造成经济 损失，由乙方赔偿责任；

（3）因不可抗力原因造成目标公司财产损失的，甲方不承担赔偿责任，但

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有协助目标公司向保险公司索偿损失的义务；如因此造成甲方无法履行合同的， 甲方不承担违约责任。

6、本合同由各方签字盖章之日起生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商签订协议。

六、交易目的和对公司的影响

公司坚持主业引导，以“智慧印厂”为目标，为行业客户提供整体解决方案 和综合服务，由单纯的设备供应商向综合服务商转变。荣联汇智致力于印刷行业 软件开发与应用，为印刷行业客户提供智能化系统，为公司智能化战略发展和“智 慧印厂”提供软件支撑。

本次承包经营后，将为荣联汇智经营团队提供适合科技型企业成长的开放平 台，有利于提高荣联汇智团队经营决策管理效率，提高团队积极性和竞争力，以 保证公司快速成长。本次交易符合公司发展战略，对公司报告期内财务数据不产 生重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至今，公司与深圳贵联累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 46,206.98 元。（不含本次交易金额）

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已经获得了公司提交的有关本 次关联交易的相关材料，我们认为本次交易符合公司发展战略，交易价格定价公 允，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本 次交易有关联关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们详细审阅了本次关联交易的相关资 料，本次交易遵循了公平、公开、公正原则，符合公司发展战略，有利于提高子

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公司经营决策效率，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生 影响。我们已对本次关联交易事项予以事前认可，公司履行了必要的审议程序， 关联董事已回避表决。我们同意此议案。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，监事会审议通过并发表了审核意见，履 行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的 要求。保荐机构对本次关联交易无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司控股子公司签署企业承包经营合同暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2019 年 7 月 12 日

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