MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2019

Jul 12, 2019

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2019-080

天津长荣科技集团股份有限公司

关于控股子公司签署企业承包经营合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长荣 股份（香港）有限公司（以下简称“长荣香港”）现持有贵联控股国际有限公司 （以下简称“贵联控股”）股份共计250,551,964 股，占目前贵联控股股份总数 1,567,884,634 股的15.98%。同时，公司控股股东、实际控制人李莉女士担任贵 联控股非执行董事。深圳贵联印刷有限公司（以下简称“深圳贵联”）为贵联控 股的全资三级子公司。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板 上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，深圳贵联为公司关联方。

2、2019 年7 月12 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议并通过《关 于控股子公司签署企业承包经营合同暨关联交易的议案》，同意控股子公司天津 荣彩科技有限公司（以下简称“荣彩科技”）与深圳贵联签署《企业承包经营合 同》，对子公司天津荣联汇智智能科技有限公司（以下简称“荣联汇智”）承包经 营，承包经营期限一年，承包经营费用0 元。关联董事李莉回避表决，会议应参 与表决的非关联董事6 名，此项议案以6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。 独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公 司第四届监事会第三十四次会议审议通过该议案并发表审核意见。华泰联合证券 有限责任公司发表核查意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。根据交易定价及目标公司财务情况，本次交 易为公司董事会审议权限，董事会授权董事长及其授权人员负责本次交易的具体 事宜。

二、关联方基本情况

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名称：深圳贵联印刷有限公司

社会统一信用代码：91440300618828176K

类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

住所：深圳市坪山新区坪山街道深圳大工业区金兰路3 号

法定代表人：钦松

注册资本：960 万香港元

成立日期：1990 年12 月22 日

经营期限：1990 年12 月22 日至2020 年12 月22 日

经营范围：生产包装纸盒、商标招纸等印刷品、承接同类产品的来料加工业 务。产品50％外销。增加：纸品、包装材料、镭射印箔标签、铝箔纸、机械设 备及相关配件的批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国 家有关规定办理）。股权投资、投资设立公司、投资经营企业。

截至本公告日，股权结构如下：

股东名称	出资额 （万香港元）	份额比例
贵联发展有限公司	960	100%
合计	960	100%

截至2018 年12 月31 日，深圳贵联总资产1,081,397,187.17 元人民币，归 属于母公司所有者权益合计436,931,813.57 元人民币，2018 年1-12 月实现营 业收入625,942,705.97 元人民币，归属于母公司所有者的综合收益总额 90,380,771.60 元人民币。上述数据经审计。

截至2019 年6 月30 日，深圳贵联总资产1,090,631,379.18 元人民币，归 属于母公司所有者权益合计475,205,038.78 元人民币，2019 年1-6 月实现营业 收入265,337,346.17 元人民币，归属于母公司所有者的综合收益总额 38,403,972.63 元人民币。上述数据未经审计。

三、标的公司的基本情况

名称：天津荣联汇智智能科技有限公司

社会统一信用代码：91120113MA07E7316B 类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

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住所：天津市北辰经济技术开发区腾旺道与京福公路交口（辰寰星谷孵化器 G 座2 门607 室）

法定代表人：李莉

注册资本：叁仟万元

成立日期：2016 年01 月22 日

营业期限：2016 年01 月22 日至2046 年01 月21 日

经营范围：智能化印刷设备技术开发；计算机软件、机电设备、环保材料的 技术开发、转让、咨询服务、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，股权结构如下：

截至本公告日，股权结构如下：
股东名称	认缴出资 （万元）	持股比例
深圳贵联印刷有限公司	1,200	40%
天津荣彩科技有限公司	1,800	60%
合计	3,000	100.00%

主要财务指标如下：

单位：元

项目	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	9,516,755.60	10,646,031.12
负债总额	4,477,749.46	2,117,521.54
净资产	5,039,006.14	8,528,509.58
		单位：元
项目	2019 年1-5 月	2018 年1-12 月
营业收入	452,754.73	10,670,089.44
营业利润	-3,521,503.44	-10,859,683.11
净利润	-3,489,503.44	-10,859,683.11

四、承包经营协议的主要内容

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甲方：天津荣彩科技有限公司

乙方：深圳贵联印刷有限公司

目标公司：天津荣联汇智智能科技有限公司

1、甲乙双方同意由甲方对目标公司的经营权实行承包经营。

2、承包经营期限及费用：暂定一年，自二〇一九年一月一日起至二〇一九 年十二月三十一日止。承包经营期限届满后，根据目标公司的实际情况，由甲乙 双方另行决定公司的经营管理模式。甲乙双方一致同意，就本次承包经营活动， 甲方向乙方支付的承包费用为人民币零元。

3、甲乙双方同意在甲方承包经营期间的净利润由甲方享有；若承包经营期 间目标公司出现亏损，则亏损部分由甲方弥补。

4、甲方在承包期内有权在国家法律、法规允许的范围内，对公司的生产经 营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权；乙方不得干预甲方对公司行 使经营管理权，并有义务协助甲方进行市场开拓和维护。

5、违约责任

（1）甲方违反合同或违法经营给乙方或目标公司造成经济损失的，由甲方 承担赔偿责任。

（2）乙方违反合同或干预甲方承包经营管理，给甲方或目标公司造成经济 损失，由乙方赔偿责任；

（3）因不可抗力原因造成目标公司财产损失的，甲方不承担赔偿责任，但 有协助目标公司向保险公司索偿损失的义务；如因此造成甲方无法履行合同的， 甲方不承担违约责任。

6、本合同由各方签字盖章之日起生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商签订协议。

六、交易目的和对公司的影响

公司坚持主业引导，以“智慧印厂”为目标，为行业客户提供整体解决方案 和综合服务，由单纯的设备供应商向综合服务商转变。荣联汇智致力于印刷行业 软件开发与应用，为印刷行业客户提供智能化系统，为公司智能化战略发展和

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“智慧印厂”提供软件支撑。

本次承包经营后，将为荣联汇智经营团队提供适合科技型企业成长的开放平 台，有利于提高荣联汇智团队经营决策管理效率，提高团队积极性和竞争力，以 保证公司快速成长。本次交易符合公司发展战略，对公司报告期内财务数据不产 生重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至今，公司与深圳贵联累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为46,206.98 元。（不含本次交易金额）

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已经获得了公司提交的有关本 次关联交易的相关材料，我们认为本次交易符合公司发展战略，交易价格定价公 允，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本 次交易有关联关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们详细审阅了本次关联交易的相关资 料，本次交易遵循了公平、公开、公正原则，符合公司发展战略，有利于提高子 公司经营决策效率，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生 影响。我们已对本次关联交易事项予以事前认可，公司履行了必要的审议程序， 关联董事已回避表决。我们同意此议案。

九、保荐机构核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）意见：本次关联交易 已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，监 事会审议通过并发表了审核意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。 十、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于控股子公司签署企业承包 经营合同暨关联交易的事前认可函》

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3、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会 议相关事项的独立意见》

• 4、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第三十四次会议决议》 5、《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司控股子

• 公司签署企业承包经营合同暨关联交易的核查意见》

• 6、《企业承包经营合同》

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2019 年7 月12 日

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