MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jul 2, 2019

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2019-071

天津长荣科技集团股份有限公司

关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司长荣 华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）申请3亿元人民币银行授信提 供连带责任担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

2018 年3 月27 日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于为控 股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，长荣华鑫向上海浦东发 展银行股份有限公司天津分行（简称“浦发银行”）申请3.5 亿元人民币综合授 信额度，有效期为12 个月。公司与浦发银行签订《最高额保证合同》，对该授 信额度提供连带责任担保。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司长 荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-037）。

现上述授信额度已到期，长荣华鑫因生产经营需要，拟继续向浦发银行申请 3 亿元人民币综合授信额度，有效期为12 个月。公司拟签订《最高额保证合同》， 对该授信额度提供连带责任担保，保证期间按债权人对债务人每笔债权分别计算， 自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之 日后两年止，此项担保覆盖前述担保事项，公司按照最高额3 亿元人民币承担连 带担保责任。

2019 年7 月2 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议并通过《关于为 控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，会议应参与表决的董 事7 名，此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事对本次 担保发表了独立意见。公司第四届监事会第三十三次会议审议通过该议案并发表 审核意见。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，长 荣华鑫资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议。公司董事会 授权董事长及其授权人员办理本次担保的具体事宜。

二、被担保人基本情况

名称：长荣华鑫融资租赁有限公司

社会统一信用代码：91120118341056811Y

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心北区 1-1-501-E

法定代表人：随群

注册资本：叁仟万美元 成立日期：2015 年07 月20 日

营业期限：2015 年07 月20 日至2045 年07 月19 日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，长荣华鑫的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	持股比例
长荣股份（香港）有限公司	900.00	30.00%
天津长荣科技集团股份有限公司	700.00	23.335%
天津盛创投资有限公司	700.00	23.335%
天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）	700.00	23.33%
合计	3,000.00	100.00%

注：公司于2019年6月11日与天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“天创华鑫”）签订《股权转让协议》，以自有资金收 购天创华鑫持有的长荣华鑫23.33%股权，目前正在办理股权转让手续。股权转让 完成后，公司及子公司长荣股份（香港）有限公司将合计持有长荣华鑫76.67%

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股权。

主要财务指标如下：

单位：元

项目	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	1,053,946,136.67	886,704,138.25
负债总额	838,056,590.14	675,179,864.84
净资产	215,889,546.53	211,524,273.41

单位：元

项目	2019 年1-5 月	2018 年1-12 月
营业收入	26,207,134.41	39,729,814.00
营业利润	5,754,622.89	1,661,134.94
净利润	4,365,273.12	1,389,033.65

三、担保的主要内容

长荣华鑫拟向浦发银行申请3亿元人民币综合授信额度，有效期为12个月。 公司拟对上述授信提供连带责任担保，保证期间按债权人对债务人每笔债权分别 计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届 满之日后两年止。

相关担保协议尚未签署，具体内容以在上述范围内签署的合同、协议为准， 最终实际担保金额将不超过本次批准的担保额度。

同时，公司已与长荣华鑫签订《反担保合同》，长荣华鑫为公司提供连带责 任保证反担保，以名下全部设备（含融资租赁设备）所有权（包括残值的收益权） 提供抵押反担保，以租赁设备所得的全部租金收益及其他收入提供保证反担保。

四、董事会及独立董事意见

董事会意见：经审议，同意公司为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司申 请3亿元人民币银行授信提供连带责任担保。长荣华鑫为公司控股子公司，公司 对其资产质量、经营情况了解充分，认为其日常业务稳定，资信状况良好，具有

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良好的偿债能力，风险可控。长荣华鑫其他股东未提供同比例担保。长荣华鑫以 其名下全部设备（含融资租赁设备）所有权（包括残值的收益权）为公司提供抵 押反担保，以租赁设备所得的全部租金收益及其他收入提供保证反担保，相应资 产和收入充足，具有充分的偿债能力，因此该担保事项公平对等，不存在损害公 司和股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

公司的独立董事发表独立意见如下：本次公司为控股子公司提供担保是基于 对其经营状况和偿债能力有充分了解的基础上，同时长荣华鑫为该担保事项提供 反担保，因此风险可控。本次担保决策程序合法有效，符合相关法律法规关于对 外担保规定。我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（不含本次）为87,500 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为24.25%；截 至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被 判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十六次会 议相关事项的独立意见》

3、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议》

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2019年7月2日

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