MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2019

Jul 2, 2019

华泰联合证券有限责任公司 关于天津长荣科技集团股份有限公司

签订物业综合服务框架协议暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”、“公 司”）的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关规定，对长荣股份签订物业综合服务框架协议暨关联交易的事项进行了审慎 核查，具体核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

1、长荣股份董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉通过控制的天津名 轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）持有天津名轩置业有限公司（以下简 称“名轩置业”）100%股权，名轩置业持有天津小蜜蜂物业管理有限公司（以 下简称“小蜜蜂物业”）100%股权，同时李莉担任名轩投资执行董事、名轩置 业执行董事，长荣股份董事高梅担任名轩投资总经理。根据深交所《创业板股票 上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，小 蜜蜂物业为公司关联方。

2、2019 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议并通过了《关 于签订物业综合服务框架协议暨关联交易的议案》，同意公司与小蜜蜂物业签订 《物业综合服务框架协议》，公司拟将公司及控股子公司的物业综合性服务事宜 （安保、清洁卫生、绿化养护管理、餐饮服务等综合性物业服务项目）交由小蜜 蜂物业管理、运营，双方将就具体项目另行签订具体协议或合同。关联董事李莉、 高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票 反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关 联交易发表了独立意见。公司第四届监事会第三十三次会议审议通过该议案并发 表审核意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

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产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本 次交易的具体事宜，根据《物业综合服务框架协议》签订相关具体协议或合同。

二、关联方基本情况

名称：天津小蜜蜂物业管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道 102 号

法定代表人：董浩

注册资本：壹佰万人民币

成立日期：二〇一七年三月二日

营业期限：2017 年 03 月 02 日至长期

经营范围：物业管理；办公用品、日用百货、五金交电、装饰装修材料（危 险化学品除外）零售兼批发；餐饮管理；建筑物外檐清洁服务；企业管理咨询（金 融、投资类管理咨询除外）；会议服务；园林绿化工程施工；清洁服务；消防设 备安装、维修；人力资源信息咨询服务（职业介绍除外）；餐饮服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	持股比例
天津名轩置业有限公司	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

截至 2018 年 12 月 31 日，小蜜蜂物业总资产 87,559,004.93 元人民币，净资 产-868,334.69 元人民币，2018 年 1-12 月营业收入 4,853,712.28 元人民币，净利 润为-803,783.72 元人民币。（以上财务数据未经审计）

截至 2019 年 3 月 31 日，小蜜蜂物业总资产 88,411,452.07 元人民币，净资 产-1,655,507.93 元人民币，2019 年 1-3 月营业收入 3,190,319.94 元人民币，净利 润为-787,173.24 元人民币。（以上财务数据未经审计）

三、关联交易的主要内容

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甲方：天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：天津小蜜蜂物业管理有限公司（以下简称“乙方”）

1、合作内容

甲方拟将其名下物业的综合性服务事宜（安保、清洁卫生、绿化养护管理、 餐饮服务等综合性物业服务项目）交由乙方管理、运营。本协议为合作框架协议， 双方就具体合作项目另行签订正式合同，并在正式合同中将具体事宜进一步予以 明确。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律 文件。

2、合作期限

甲、乙双方合作期限自 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日止。

3、协议价款及支付

由双方协商确定，根据 2019 年甲方实际物业服务需求及 2018 年乙方服务费 收费标准，结合市场价格对协议期内产生的费用进行预计。

（1）物业管理服务费用

根据甲方物业现状，服务费收费标准为：0.16-4.32 元/平米/月，具体收费标 准待双方签订具体协议时进行约定，预计协议期内甲方物业管理服务费金额为人 民币 5,518,481.12 元。

（2）物业耗材费用

根据甲方现状，耗材收费标准为：0.08-0.26 元/平米/月，具体收费标准待双 方签订具体协议时进行约定，预计协议期内长荣集团物业耗材费用金额为人民币 288,419.16 元。以上物业耗材费用未包含办公楼招待用纸费用、需第三方工程维 修费用（人工、物料）、带电维修耗材费用。

（3）消防中控室值班服务费

根据甲方物业现状，服务费收费标准为：7,976.06 元/人/月，具体收费标准 待双方签订具体协议时进行约定，预计协议期内长荣集团消防中控室值班服务费

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金额为人民币 63,808.48 元。

（4）餐饮管理服务费

根据甲方物业现状，餐费标准为：早餐 4.0 元/餐，午餐、晚餐、夜宵 8.0 元 /餐；另有未列明的其他餐饮服务类型，以及具体餐费标准待双方签订具体协议 时进行约定，预计协议期内长荣集团餐饮服务费金额为人民币 3,128,640.00 元。

4、违约责任

任何一方不履行其他协议义务或履行义务不符合约定的，应当承担继续履 行、采取补救措施并者赔偿损失等违约责任，并按具体协议条款支付违约金。

5、其他约定

本协议自协议双方盖章、授权代表签字且经甲方权力机构批准之日起生效。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，遵循公 平、公正、公开原则，不存在损害公司及股东利益的情形。双方将就具体项目另 行签订具体协议或合同。

五、交易目的和对公司的影响

本次关联交易系公司日常经营的需要，实现优势互补和资源合理配置，协议 以市场公允价格为定价基础，定价原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东 利益的情况，对公司当期及未来财务状况和经营成果暂无重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至今，公司与小蜜蜂物业累计实际已发生的各类关联交易的总 金额为 3,934,860.20 元。（不含本次交易金额）

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已经获得了公司提交的有关本 次关联交易的相关材料，我们认为本次交易符合公司日常经营需要，交易价格根 据市场价格确定，是符合平等互利、公开公正原则的，不存在损害公司和股东利

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益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同 意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回 避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们详细审阅了本次关联交易的相关资 料，该关联交易为公司正常经营所需，且交易价格公正、公允，不存在损害公司 及其他中小股东权益的情形。我们已对本次关联交易事项予以事前认可，公司履 行了必要的审议程序，关联董事已回避表决。同意此议案。

八、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异 议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司签订物业综合服务框架协议暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2019 年 7 月 2 日

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