MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 11, 2019

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

收购长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的

核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”、“公 司”）的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关规定，对长荣股份收购长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的事 项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

1、天津长荣科技集团股份有限公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人 李莉持有天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）90%的股权，名轩投 资持有天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天 创华鑫”）20%的股份，李莉及名轩投资控制的天津创业投资管理有限公司（以 下简称“天创资本”，其中李莉持股 30%，名轩投资持股 20%）持有天创华鑫 1%的股份并担任其执行事务合伙人，名轩投资及天创资本控制的天津滨海天创 众鑫股权投资基金有限公司（其中名轩投资持股 49.81%，天创资本持股 1.00%） 持有天创华鑫 19%的股份，同时李莉为天创华鑫投资决策委员会委员、名轩投资 执行董事，公司董事高梅任名轩投资总经理。根据深交所《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，天创华鑫为公 司关联方。

2、公司拟收购天创华鑫持有的长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长 荣华鑫”）23.33%股权，交易价格为 6,698.50 万元。股份转让完成后，公司及子 公司长荣股份（香港）有限公司将合计持有长荣华鑫 76.67%股权。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

次交易的具体事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）

社会统一信用代码：91120113058716124P

类型：有限合伙企业

住所：天津市北辰区风电产业园

执行事务合伙人：天津创业投资管理有限公司

成立日期：二 0 一二年十二月四日

合伙期限：2012 年 12 月 04 日至 2019 年 12 月 03 日

经营范围：文化及现代服务产业的创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理）

合伙企业份额结构如下：

股东名称	认缴出资 （万元）	份额比例
天津创业投资管理有限公司	250	1.00%
国投高科技投资有限公司	5,000	20.00%
天津韩家墅投资集团有限公司	5,000	20.00%
天津名轩投资有限公司	5,000	20.00%
天津滨海天创众鑫股权投资基金有限 公司	4,750	19.00%
天津科技融资控股集团有限公司	5,000	20.00%
合计	25,000	100.00%

截至 2018 年 12 月 31 日，天创华鑫总资产 169,613,855.23 元人民币，净资 产 169,594,988.23 元人民币，2018 年 1-12 月实现销售收入 0 元人民币，净利润 为 25,810,597.12 元人民币。上述数据经审计。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

截至 2019 年 3 月 31 日，天创华鑫总资产 150,890,403.43 元人民币，净资产 150,882,757.43 元人民币，2019 年 1-3 月实现销售收入 0 元人民币，净利润为 -1,712,230.80 元人民币。上述数据未经审计。

三、标的公司的基本情况

名称：长荣华鑫融资租赁有限公司

社会统一信用代码：91120118341056811Y

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-501-E

法定代表人：随群

注册资本：叁仟万美元

成立日期：2015 年 07 月 20 日

营业期限：2015 年 07 月 20 日至 2045 年 07 月 19 日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次股权转让前，长荣华鑫的股权结构如下：

股东名称	认缴出资 （万美元）	持股比例
长荣股份（香港）有限公司	900.00	30.00%
天津长荣科技集团股份有限公司	700.00	23.335%
天津盛创投资有限公司	700.00	23.335%
天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业 （有限合伙）	700.00	23.33%
合计	3,000.00	100.00%

本次股权转让后，长荣华鑫的股权结构如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

股东名称	认缴出资 （万美元）	持股比例
长荣股份（香港）有限公司	900.00	30.00%
天津长荣科技集团股份有限公司	1,400.00	46.67%
天津盛创投资有限公司	700.00	23.33%
合计	3,000.00	100.00%

主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2019年5月31日	2018年12月31日
资产总额	1,053,946,136.67	886,704,138.25
负债总额	838,056,590.14	675,179,864.84
净资产	215,889,546.53	211,524,273.41
单位：元
项目	2019年1-5月	2018年1-12月
营业收入	26,207,134.41	39,729,814.00
营业利润	5,754,622.89	1,661,134.94
净利润	4,365,273.12	1,389,033.65

四、交易协议的主要内容

甲方：天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方：天津长荣科技集团股份有限公司

目标公司：长荣华鑫融资租赁有限公司

• 1、甲方同意将其在目标公司持有 23.33%股权，按照本协议所约定的条件转

• 让给乙方，乙方同意在本协议所约定的条件下受让上述股份及权益并承担相应义 务。

2、甲、乙双方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，乙方应 支付甲方股权转让价款共计为人民币 6,698.50 万元，乙方在本协议生效之日起 10 日内支付给甲方。

• 3、本协议项下股权转让过程中所产生的各种交易费用，依照有关规定由甲、

• 乙双方各自承担。因不可归责于双方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担 责任。

4、本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，给对方造成损失的，应承 担赔偿责任。目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标 公司可能造成重大不利影响，乙方有权解除本协议，造成损失的，甲方应承担赔 偿责任。

5、本协议经乙方董事会审议通过、甲方有权机构（合伙人会议或投资决策 委员会）决策通过，并经协议各方签字盖章后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具了《天津长荣科技集团股份有限公 司拟收购股权涉及的长荣华鑫融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》（中瑞评报字[2019]第 000536 号），评估基准日为 2018 年 12 月 31 日， 评估方法为收益法，经评估，长荣华鑫股东全部权益评估价值为 28,928.82 万元 人民币。

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商签订协议。

六、交易目的和对公司的影响

长荣华鑫主要从事融资租赁业务，目前业务主要是围绕着公司的产品以及其 他印刷设备为印刷行业提供各类设备的融资租赁服务，长荣华鑫为公司打造综合 解决方案服务供应商这一战略布局的落实做出贡献，进一步提升了金融服务实体 经济的力度和效率，进一步提升客户粘度，增强了服务客户的触手。本次股权收 购，将有利于实现双方在市场上的协同发展，进一步提升公司产业规模，降低运 营成本。公司本次收购长荣华鑫部分股权符合公司发展战略目标，不会损害公司 及股东利益。

公司不存在关联方资金占用的情形，不存在为关联方提供担保的情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

2019 年年初至今，公司与天创华鑫累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。（不含本次交易金额）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已经获得了公司提交的有关本 次关联交易的相关材料，我们认为本次交易符合公司业务需要，交易价格定价公 允，是符合平等互利、公开公正原则的，不存在损害公司和股东利益的行为，符 合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联 交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们详细审阅了本次关联交易的相关资 料，本次交易遵循了公平、公开、公正原则，不存在损害公司和股东利益的行为， 不会对公司独立性产生影响。本次股权收购有利于实现双方在市场上的协同发 展。我们已对本次关联交易事项予以事前认可，公司履行了必要的审议程序，关 联董事已回避表决。我们同意此议案。

九、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异 议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司收购长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签 章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2019 年 6 月 11 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7