MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Management Reports 2019

Apr 24, 2019

天津长荣科技集团股份有限公司 监事会工作报告

天津长荣科技集团股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严 格遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和 《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股 东负责的态度，认真履行监事会职责，积极开展有关工作，全体监事 出席了所有监事会会议并列席了所有的董事会会议，对公司运作进行 有效监督，维护公司及股东利益。监事会工作具体情况报告如下： 一、2018 年监事会工作

报告期内，公司监事会共召开了14次监事会会议，具体内容如下： （一）公司第四届监事会第十五次会议于2018年1月29日在公司 会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于变更部分募集资金用途暨投资设立合资公司的议案》

• 2 、《关于印刷产业并购基金支付基金管理费暨关联交易的议案》 3 、《关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案》

• （二）公司第四届监事会第十六次会议于2018年3月27日在公司

• 会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于收购天津长荣健豪云印刷科技有限公司部分股权的议案》 2 、《关于天津长荣健豪云印刷科技有限公司增资及变更公司名称

• 的议案》

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3 、《关于签订物业服务框架协议暨关联交易的议案》

4 、《关于为控股子公司天津北瀛再生资源回收利用有限公司提供 担保的议案》

5 、《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议 案》

• 6 、《关于为天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》

• （三）公司第四届监事会第十七次会议于2018年4月18日在公司

会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

1、《 2017 年度监事会工作报告》

2 、《 2017 年度报告》及《 2017 年度报告摘要》

3 、《 2017 年度财务决算报告》

4 、《 2017 年度审计报告》

• 5 、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》

• 6 、《关于会计政策变更的议案》

• 7 、《 2017 年度内部控制自我评价报告》

• 8 、《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》

• 9 、《 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

10 、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理 的议案》

• 11 、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

• 12 、《关于使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增

资的议案》

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13 、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

14 、《关于控股子公司与天津艺俪源云印刷科技有限公司签订合 作框架协议暨关联交易的议案》

（四）公司第四届监事会第十八次会议于2018年4月25日在公司 会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

1、《 2018 年第一季度报告》

• 2、《关于全资子公司签订代建服务合同暨关联交易的议案》

（五）公司第四届监事会第十九次会议于2018 年6 月6 日在公 司会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

1、《关于使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的 议案》

（六）公司第四届监事会第二十次会议于2018 年6 月19 日在公 司会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于海河基金份额转让的议案》

• （七）公司第四届监事会第二十一次会议于2018 年8 月2 日在

• 公司会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议

• 案》

• 2、《关于签订海河基金合伙权益转让协议暨关联交易的议案》

• （八）公司第四届监事会第二十二次会议于2018年8月28日在公

• 司会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《 2018 年半年度报告》及《 2018 年半年度报告摘要》

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• 2、《关于募集资金 2018 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》 3 、《关于 2018 年半年度利润分配预案的议案》

• 4 、《关于购买资产暨关联交易的议案》

• 5 、《关于公司及子公司开展资产池业务并提供担保的议案》

• （九）公司第四届监事会第二十三次会议于2018 年9 月3 日在

• 公司会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于海河基金合伙权益转让事项暨关联交易的议案》

• （十）公司第四届监事会第二十四次会议于2018 年10 月25 日

• 在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1 、《 2018 年第三季度报告》

• （十一）公司第四届监事会第二十五次会议于2018 年11 月9 日

• 在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于调整以集中竞价交易方式回购股份事项的议案》

• 2、《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》

• （十二）公司第四届监事会第二十六次会议于2018 年11 月30

• 日在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于转让控股子公司股权的议案》

• （十三）公司第四届监事会第二十七次会议于2018 年12 月12

• 日在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于收购桂冠包装全部股权暨关联交易的议案》

• （十四）公司第四届监事会第二十八次会议于2018 年12 月28

日在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了：

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1、《关于对外投资的议案》

二、监事会对公司2018年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规 定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、对外投资等事 项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发 表如下意见：

（一）对公司依法运作情况的审核意见

公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履 行职责，积极参加监事会、股东大会，列席董事会会议，对公司2018 年依法运作进行监督，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序 合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司内 部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公 司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。2018年度内无重大诉讼事项发生。

（二）对公司财务情况的审核意见

公司监事会对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行了有 效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、 财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的 财务状况和经营成果。

（三）对公司募集资金使用和管理情况的审核意见

1、2018 年1 月29 日，公司第四届监事会第十五次会议审议并 通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资设立合资公司的议案》， 对公司非公开发行股票募集资金项目中的“智能化印刷设备生产线建

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设项目”的部分资金用途进行变更，使用募集资金6,000 万元与鹿林 光电科技（昆山）有限公司（以下简称“鹿林光电”）共同投资设立 合资公司“天津长荣光电科技有限公司”（以下简称“合资公司”）， 引进光学膜（本项目主要是指液晶显示屏的重要原材料“偏光片”， 或称“偏光板”）生产装备并实现相关生产线的部分国产化目标，同 时对光学膜装备进行技术改造升级及提供日常维护服务。监事会认为： 公司本次变更部分募集资金用途暨投资设立合资公司，有利于公司立 足装备，借助合作方先进技术和经验，积极拓展新的业务领域，有利 于培育新盈利单元，提高抗风险能力。本次变更部分募集资金用途履 行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。我们 同意公司本次变更部分募集资金用途暨投资设立合资公司事项。

2、2018 年4 月18 日，公司第四届监事会第十七次会议审议并 通过了《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》，信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，监事 会认为：公司严格按照有关法律法规和公司《募集资金管理办法》等 具体要求对募集资金进行使用和管理，并依据相关规定及时对有关情 况进行对外披露，未发现有违反法律法规及损害公司和股东利益的情 况。

3、2018 年4 月18 日，公司第四届监事会第十七次会议审议并 通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使 用的情况下，根据募投项目安排和资金投入计划，使用不超过12 亿 元人民币的闲置募集资金及不超过3 亿元人民币的自有资金进行现 金管理，以提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，实现公司和股

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东利益最大化。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金及自有资金 进行现金管理，不会影响公司的正常经营和资金安全，此举能够提高 公司资金的使用效率和收益，保障公司和股东利益。我们同意该议案。

4、2018 年4 月18 日，公司第四届监事会第十七次会议审议并 通过了《关于使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资 的议案》，根据非公开发行股票方案，对公司全资子公司天津长荣控 股有限公司增资 4 亿元人民币，其中增加注册资本 2 亿元人民币，增 加资本公积 2 亿元人民币。监事会认为：公司使用募集资金向全资子 公司天津长荣控股有限公司增资，符合募集资金项目的实施计划，符 合公司和股东的长期利益。决策程序符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定。我们同意本议案。

5 、2018 年6 月6 日，公司第四届监事会第十九次会议审议并通 过了《关于使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议 案》，使用已规划募集资金部分闲置资金 30,000 万元暂时补充流动资 金，以提高募集资金使用效率，降低财务成本，使用期限自董事会批 准之日起不超过 12 个月。监事会认为：该议案是结合公司实际经营 情况，本着股东利益最大化的原则提出的，在保证募集资金项目建设 的资金需求前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提 高募集资金的使用效率。该事项没有与募集资金项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。我们同意该议案。

6、2018 年8 月28 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议 并通过了《关于募集资金 2018 年半年度存放与实际使用情况的专项 报告》，监事会认为：董事会编制的《 2018 年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》如实地反映了公司募集资金的存放与实际

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使用情况，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。

7 、2018 年11 月9 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议 并通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》， 监事会认为：变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合公司当 前实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金 管理办法》的规定。公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金， 可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（四）对公司收购、出售资产情况的审核意见

1、2018 年3 月27 日，第四届监事会第十六次会议审议并通过 《关于收购天津长荣健豪云印刷科技有限公司部分股权的议案》，公 司收购健豪印刷事业股份有限公司持有的天津长荣健豪云印刷科技 有限公司（现已更名为“天津长荣云印刷科技有限公司”，以下简称 “长荣云印刷”）49%的股权，交易价格为1,862 万元人民币。本次 股份转让完成后，公司持有长荣云印刷100%的股权。经认真审核， 监事会认为：本次收购天津长荣健豪云印刷科技有限公司49%的股权， 以公平、公开、公正为原则，定价公允，不存在损害公司和股东利益 的行为，该议案决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规 定，我们同意该议案。

2、2018 年6 月19 日，第四届监事会第二十次会议审议并通过 了《关于海河基金份额转让的议案》，监事会认为：公司转让所持有 的天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）10%份 额，有助于公司优化资金和投资规划，降低投资风险。该事项审议程

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序有效合规，符合相关法律法规和有关文件的要求。我们同意该议案。 有关转让协议尚待最终确认后另行审议。公司于2018 年8 月2 日召 开第四届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于签订海河基金合 伙权益转让协议暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次转让所 持有的天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）10% 份额，有助于公司优化资金和投资规划，该关联交易定价方式公允， 不存在损害股东利益的情形。该事项审议程序有效合规，符合相关法 律法规和有关文件的要求。我们同意该议案。公司于2018 年9 月3 日召开第四届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于海河基金合 伙权益转让事项暨关联交易的议案》，同意将公司持有的天津天创海 河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）10%份额转让给天津 创业投资管理有限公司。监事会认为：公司本次转让所持有的天津天 创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）10%份额，有助 于公司优化资金和投资规划。本次关联交易的定价原则符合相关政策 规定，体现了公平、公正的原则，决策程序符合相关法律法规的要求， 不存在损害公司以及股东利益的情形。

3、2018年8月28日，第四届监事会第二十二次会议审议通过《关 于购买资产暨关联交易的议案》，购买天津桂冠包装材料有限公司（以 下简称“桂冠包装”）名下两处国有建设用地使用权及房屋（构筑物） 所有权，交易金额6,927.54万元。监事会认为：公司本次购买土地使 用权及房屋符合公司发展现状，有利于提升公司盈利水平，符合公司 经营发展需要和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影

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响，也不存在违反相关法律法规的情形。2018年12月12日，第四届监 事会第二十七次会议审议并通过《关于收购桂冠包装全部股权暨关联 交易的议案》，公司为简化资产转让手续，提高管理效率，决定终止 执行与桂冠包装签订的《资产转让合同》，与天津名轩置业有限公司 签订《股权转让协议》，收购桂冠包装全部股权，交易价格为6,927.54 万元。监事会认为：公司本次收购天津桂冠包装材料有限公司 100% 股权符合公司发展现状，有利于简化交易程序，缓解生产用地紧张问 题。此项股权收购暨关联交易以公平、公开、公正为原则，不存在损 害公司和股东利益的行为，该议案决策程序符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定，我们同意该议案。

4、2018年11月30日，第四届监事会第二十六次会议审议并通过 了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的控股子公 司天津荣彩 3D科技有限公司（以下简称“荣彩 3D”）55%的股权转 让给虎彩印艺股份有限公司，并签订《股权转让协议》，交易对价为 2,776万元人民币。监事会认为：公司本次转让控股子公司天津荣彩 3D 科技有限公司55%股权符合公司整体战略规划，定价原则符合相关 政策规定，体现了公平、公正的原则，决策程序符合相关法律法规的 要求，不存在损害公司以及股东利益的情形，我们同意该议案。

5、2018年12月28日，第四届监事会第二十八次会议审议《关于 对外投资的议案》，公司与世麟有限公司、鸿华视像（天津）科技有 限公司（以下简称“鸿华视像”）签订《增资协议》，以自有资金1,509 万元人民币向鸿华视像进行增资，本次增资完成后，公司持有鸿华视

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像51%的股权。监事会认为：公司本次对鸿华视像（天津）科技有限 公司增资，符合公司整体战略规划，有利于提升公司在细分领域的竞 争力，定价公平公正，决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损 害公司以及股东利益的情形，我们同意该议案。

除上述事项，公司未发生其他收购、出售重大资产情形，不存在 损害公司及股东利益的情况。

（五）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的审核意见

监事会认为：公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规 占用资金的情况，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守 了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规相违背的情形。

（六）对公司对外担保及股权、资产置换情况的审核意见

1、2018年3月27日，公司第四届监事会第十六次会议审议并通过 了《关于为控股子公司天津北瀛再生资源回收利用有限公司提供担保 的议案》，天津北瀛因生产经营需要，向上海浦东发展银行股份有限 公司天津分行申请6,000万元人民币综合授信额度用于发放固定资产 贷款，贷款期限5年。公司对上述授信额度提供连带责任担保。监事 会认为：本次为天津北瀛再生资源回收利用有限公司提供担保，风险 可控，有利于控股子公司的发展，符合相关法律、法规的规定，履行 了有关程序，不存在损害股东利益的情况。我们同意该议案。

2、2018年3月27日，公司第四届监事会第十六次会议审议并通过 了《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，

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长荣华鑫因生产经营需要，继续向浦发银行申请3.5亿元人民币综合 授信额度，有效期为12个月。公司签订《最高额保证合同》，对该授 信额度提供连带责任担保。监事会认为：本次为长荣华鑫融资租赁有 限公司提供担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于长荣华鑫经 营发展，符合相关法律、法规的规定，履行了有关程序，不存在损害 股东利益的情况。我们同意该议案。

3、2018年3月27日，公司第四届监事会第十六次会议审议并通过 了《关于为天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》，长 荣云印刷因生产经营需要，向上海浦东发展银行股份有限公司天津分 行申请1,500万元人民币综合授信额度，有效期为12个月。公司对上 述授信提供连带责任担保。监事会认为：本次为天津长荣健豪云印刷 科技有限公司提供担保切实可行、风险可控，有利于云印刷板块的战 略发展，符合相关法律、法规的规定，履行了有关程序，不存在损害 股东利益的情况。我们同意该议案。

4、2018年8月2日，公司第四届监事会第二十一次会议审议并通 过了《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议 案》，长荣华鑫因生产经营需要，向光大银行申请5,000万元人民币综 合授信额度，有效期为12个月。公司签订《最高额保证合同》，对该 授信额度提供连带责任担保。监事会认为：本次为长荣华鑫融资租赁 有限公司提供担保切实可行、风险可控，有利于公司融资租赁业务的 战略发展，符合相关法律、法规的规定，履行了有关程序，不存在损 害股东利益的情况。我们同意该议案。

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5 、 2018 年 8 月 28 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议并通 过《关于公司及子公司开展资产池业务并提供担保的议案》，为减少 货币资金占用，提高流动资产使用率，公司及子公司天津长荣震德机 械有限公司、长荣华鑫融资租赁有限公司以及天津长荣控股有限公司 与浙商银行开展总额不超过 3 亿元的资产池业务。根据该业务内容， 公司与上述子公司存在互保关系，担保总额度不超过 3 亿元。监事会 认为：公司及子公司开展资产池业务，有利于提高公司流动资产的使 用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，不存在损害公司、 股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

除此之外，公司未发生新的担保事项，公司不存在为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况、违规对外担保等情况。公司未发生债务重组、非 货币性交易事项及资产置换，未发生其他损害公司股东利益或造成公 司资产流失的情况。

（七）对公司内部控制自我评价报告的审核意见

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制定了有 效地内控制度，符合相关法律法规要求以及公司实际运营的需要，并 能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制体系的建设和运行情况，对公司经营管理的各个环节起到 了较好的风险防范和控制作用。

（八）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的审核意 见

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公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制 度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求， 建立了内幕信息知情人管理制度。报告期内，公司严格规范信息传递 流程，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了 《内幕信息知情人登记制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信 息在二级市场上买卖本公司股票的情况。

（九）对公司2018年年度报告的审核意见

监事会认为：公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘 要》符合法律、法规及监管部门的规定和要求，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

三、监事会2019 年度工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律 法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运 作，完善公司法人治理结构。2019 年工作的整体思路：完善监督职 责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督，采取 多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变 化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；按照监 管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度 进行完善，实现公司整体又好又快地发展。重点做好以下几方面的工 作：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有

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效运行；

• 2、监事会将继续严格按照相关规章制度，忠实履行自己的职责，

• 进一步促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益；

3、监事会将加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司 风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设 和有效运行，对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，确 保财务报告的真实、准确；

4、加强监事的内部学习,加强调研和培训，推进自身建设，开展 调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事 会的自身建设。

本报告尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

天津长荣科技集团股份有限公司

监 事 会 2019 年4 月24 日

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