MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Governance Information 2019

Apr 24, 2019

天津长荣科技集团股份有限公司

章程修订对照表

天津长荣科技集团股份有限公司

章程修订对照表

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月24 日 召开第四届董事会第三十四次会议，对《公司章程》进行修订，为方便投资者查 阅，现将修订部分对照说明如下：

修订前	修订后
第二十三条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买 卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。
第二十四条 公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易	第二十四条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其

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方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。	他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第 二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项 规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当一年内转让给 职工。	第二十五条 公司因本章程第 二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3 年内转 让或者注销。
第七十五条 公司召开股东大 会的地点为公司住所地或者股东大会 通知中指明的其他地点。股东大会将 设置会场，以现场会议形式召开。 公司将根据所审议案，依据法律、	第七十五条 本公司召开股东 大会的地点为公司住所地或者股东大 会通知中指明的其他地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东

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行政法规、部门规章的规定，提供网 络方式或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。	参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在公司 股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在本章程第一百二 十九条规定的情形； （四）是否与持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事、高级管理人员存在关联关 系； （五）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （六）披露持有本公司股份数量； （七）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 （八）深圳证券交易所要求披露 的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	第九十条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在公司 股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在本章程第一百三 十条规定的情形； （四）是否与持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事、高级管理人员存在关联关 系； （五）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （六）披露持有本公司股份数量； （七）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 （八）深圳证券交易所要求披露 的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。

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第一百三十一条 董事由股东 大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 公司董事会不设立由职工代表担 任的董事职位。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序应规范、透明，保 证董事选聘公开、公平、公正： （一）公司应在股东大会召开前 披露董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 （二）公司应和董事签订聘任合 同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公 司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。	第一百三十一条 董事由股东 大会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 公司董事会不设立由职工代表担 任的董事职位。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序应规范、透明，保 证董事选聘公开、公平、公正： （一）公司应在股东大会召开前 披露董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 （二）公司应和董事签订聘任合 同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公 司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。
第一百五十九条 本章程第一 百二十九条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。	第一百五十九条 本章程第一 百三十条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。

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本章程第一百三十一条关于董事 的忠实义务和第一百三十二条（四） 至（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	本章程第一百三十二条关于董事的 忠实义务和第一百三十三条（四）至 （六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百六十条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。
第一百六十九条 本章程第一 百二十九条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 最近两年内曾担任过董事或者高 级管理人员的监事人数不得超过监事 总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期 间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。	第一百六十九条 本章程第一百三 十条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 最近两年内曾担任过董事或者高级 管理人员的监事人数不得超过监事总 数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监 事。
第一百七十八条 监事会行使 下列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的	第一百七十八条 监事会行使 下列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的

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行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。	行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担。
第二百一十七条 公司有本章 程第二百一十四条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。	第二百一十七条 公司有本章 程第二百一十六条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第二百一十八条 公司因本章 程第二百一十四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第二百一十八条 公司因本章程第 二百一十六条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

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特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司 董事会 2019 年4 月24 日

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