MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 1, 2019

华泰联合证券有限责任公司关于长荣股份重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于

天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买 实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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出具之日期：二〇一九年四月

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华泰联合证券有限责任公司关于长荣股份重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— — 上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受长荣股份的委托，担任长荣股 份本次重大资产购买的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标 准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的资产交割 情况出具独立财务顾问专项核查意见。

华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核 查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和 完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对长荣股份重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证， 保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供长荣股份本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他 任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件 的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。 5、本核查意见不构成对长荣股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读长荣股份发布的与本次交易相关的文件全文。

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目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 6 一、本次交易方案概况 ............................................................................................................. 6 二、本次交易作价及依据 ......................................................................................................... 6 三、交易双方的战略合作 ......................................................................................................... 7 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 9 五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 9 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 10 第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 11 一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ............................................................... 11 二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ................... 11 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 12 四、重组期间人员更换及调整情况 ....................................................................................... 12 五、资金占用和违规担保的核查情况 ................................................................................... 12 六、相关协议及承诺履行情况 ............................................................................................... 13 七、相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................................... 13 第三节 独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................... 14

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、公司、长荣股份	指	天津长荣科技集团股份有限公司
海德堡、标的公司、目标公 司、交易对方	指	Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft，亦简称为 Heidelberger Druckmaschinen AG
标的资产、交易标的	指	海德堡拟增发的25,743,777股股票，增发完成后占海德堡 全部股份比例约8.46%
卢森堡SPV	指	长荣股份在卢森堡设立的全资子公司Masterwork MachineryS.à r.l.
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	长荣股份全资子公司卢森堡SPV 拟以现金认购海德堡增 发股票的行为
交易价格	指	本次交易拟认购海德堡增发股票的每股价格
《投资协议》	指	长荣股份与海德堡于2019年1月23日签署的《Investment Agreement》
《战略合作协议》	指	长荣股份与海德堡于2019年1月23日签署的《Strategic Co-operation Agreement》
《股份认购协议》	指	根据德国相关法律规定，在本次交易的所有前置条件满足 后，交易双方将签署不附带任何前置条件的《Subscription Document》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）
股东大会	指	长荣股份股东大会
董事会	指	长荣股份董事会
监事会	指	长荣股份监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元，文中另有所指的除外
企业会计准则	指	中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
国际财务报告准则	指	目标公司当前适用的财务会计准则International Financial ReportingStandards
德交所	指	德国证券交易所
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律师事务所、金杜	指	北京市金杜律师事务所
信永中和会计师事务所	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概况

长荣股份境外全资子公司卢森堡 SPV 拟以每股 2.68 欧元的价格现金认购德 交所上市公司海德堡增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长 荣股份系海德堡本次拟增发股票的唯一认购者。

本次交易完成后，长荣股份全资子公司卢森堡SPV成为海德堡第一大股东， 持有海德堡约8.46%的股份。

二、本次交易作价及依据

本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股 份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股 票的每股股本。根据海德堡公司章程，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。 基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56 欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定 本次交易价格为2.68欧元/股。

根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在 发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被 排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i） 在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德 堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日 前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。

在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧 元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协 议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董 事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商 是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。

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如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的 原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。

在海德堡董事会通过董事会决议之日（2019年3月12日），标的公司的股价 未出现上述需要调整对价的情形，因此标的公司增发股份（25,743,777股无票面 价值且无记名新股）的最终发行价格为2.68欧元/股，上市公司认购总额为 68,993,322.36欧元。

本次交易作价系基于《德国股份公司法》规定的发行底价，考虑发行费用、 战略合作等因素，交易双方通过友好协商确定的。本次重大资产购买交易中，上 市公司委托估值机构对标的资产的价值出具了估值报告，从估值机构的角度分析 本次重大资产购买价格是否公允。考虑到本次交易为公开市场收购及可获得的财 务预测数据有限，估值报告采用市场法对本次收购价格的合理性进行了分析。本 着客观、独立、公正的原则及必要的估值程序，估值机构对关于长荣股份收购海 德堡8.46%股权定价情况的公允性及合理性进行了分析。基于可比公司、可比交 易的估值情况，同时充分考虑了海德堡的历史股价走势，估值机构认为本次交易 的收购价格具有公允性与合理性，能够反映标的公司的公允价值。

三、交易双方的战略合作

在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供 应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通 过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。

1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：

（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修 订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中 包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域，双方应共同建立和发展以 达到目标；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场，长荣股份可提 供支持；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场，而那些市场长荣股 份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其 品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股

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份承担。

长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双 方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的 情况下长荣股份可经销单张纸印刷机）。

通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒 体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提 供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向 通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他 渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意， 在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制 造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应 是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来 的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以 实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统 相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、 自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与 海德堡在相关领域进行合作；

（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”） （在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所 有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼 此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双 向供应协议中确定范围和细节）。

2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双 向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于 2019 年 4 月 1 日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向 分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订 双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早 于 2019 年 10 月 1 日或其他双方一致同意的更晚时点生效。

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3、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双 方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判）， 包括：

（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销， 特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；

（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。

四、本次交易构成重大资产重组

截至本核查意见出具之日，根据长荣股份2017年度经审计的财务数据、标的 公司2017财年国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下：

			单位：万元
项目	标的资产	长荣股份	占比
资产总额与成交金额孰高	148,890.71	532,405.96	27.97%
资产净额与成交金额孰高	53,830.66	378,072.08	14.24%
营业收入	165,507.36	112,976.56	146.50%

注 1：长荣股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表； 注 2：海德堡资产总额、资产净额和营业收入取自 2017 财年国际财务报告准则下经审计的财务数据， 换算汇率为 2017 年末时点汇率 1 欧元兑换 7.8023 元人民币；

注 3：上表以本次交易完成后上市公司全资子公司卢森堡 SPV 持有海德堡 8.46%的股份比例进行测算。

本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理 办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方，本次 交易不构成关联交易。

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六、本次交易不构成重组上市

本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购海德堡股份，不涉及上市公司 股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

（一）交易标的及交易对方已履行的批准程序

1、2019 年 1 月 23 日，海德堡管理董事会批准签署《投资协议》；

2、2019 年 3 月 12 日，海德堡管理董事会及监事会批准正式的《股份认购 协议》等相关事宜。

（二）上市公司已履行的批准程序

1、2019 年 1 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意全资子公司卢森堡 SPV 认购海德堡拟增发的股票；

2、2019 年 2 月 22 日，长荣股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议 通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》等议案；

3、2019 年 3 月 12 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产购买相关的议案。

（三）主管部门的批准

1、2019 年 1 月 7 日，获得天津市发展和改革委员会的备案。

2、2019 年 1 月 9 日，获得天津市商务局的备案；

• 3、2019 年 1 月 15 日，完成境外直接投资外汇登记手续；

二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的

办理情况

2019 年 3 月 13 日，上市公司已按《投资协议》的约定，向海德堡支付全部

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现金对价合计 68,993,322.36 欧元。

德国海德堡市工商登记机构于 2019 年 3 月 22 日核准本次交易涉及的工商变 更登记事宜。截至本核查意见出具之日，上市公司已获得标的公司本次新增发的 股份，成为标的公司的股东。

经核查，本独立财务顾问认为：长荣股份本次重大资产购买的资产过户事宜 已履行完毕工商变更登记手续。本次交易不涉及债权债务的转移。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割、过户过程中未发现 相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

四、重组期间人员更换及调整情况

（一）长荣股份在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及 其他相关人员的调整情况

经核查，截至本核查意见出具之日，长荣股份董事、监事及高级管理人员在 重组期间未发生变动。

（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况

经核查，截至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事及高级管理人员在 重组期间未发生变动。

五、资金占用和违规担保的核查情况

经核查，本次交易实施过程中，没有发生长荣股份资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形；没有发生长荣股份为实际控制人及关联人提供担保的 情形。

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六、相关协议及承诺履行情况

截至本核查意见出具之日，本次交易的相关协议及承诺已在《天津长荣科技 集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，截至 本核查报告出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买的价款支付、资产交割已完成， 相关后续事项主要包括：

1、开展双向分销协议及双向供应协议的协商并以达成一致为目标。在谈判 过程结束时，双方可自由决定是否签订双向分销协议和双向供应协议。双方还将 在《战略合作协议》有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双方理 解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判），包 括：（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销， 特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；（b）在数据分 享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。

• 2、相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

• 3、上市公司出具的备考审阅报告；

• 4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项合法、合规，不存在可预见的 重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。

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第三节 独立财务顾问的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组

• 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批 准，履行了相应的信息披露义务。

3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

• 4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质

• 性差异的情况。

5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交 易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限 公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

项目主办人： __ ____ 费凡 项晨

项目协办人： __ ____ 孙琪 杨倩

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 4 月 1 日

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