MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2019

Mar 12, 2019

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2019-032

天津长荣科技集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次股东大会无变更、增加、否决议案的情形。

• 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

一、会议召开和出席情况

• 1、股东大会届次：公司2019 年第一次临时股东大会

• 2、召集人：公司董事会

• 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

• 4、会议召开时间：

• （1）现场会议时间：2019 年3 月12 日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间：2019 年3 月11 日（星期一）-2019 年3 月12 日（星 期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019 年3 月12 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互 联网系统投票的具体时间为2019 年3 月11 日15：00 至2019 年3 月12 日15： 00 期间的任意时间。

5、表决方式：

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在通知列明的有关时限内通过深圳证 券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

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6、现场会议召开地点：公司会议室

7、股权登记日：2019 年3 月5 日。

8、现场会议主持人：董事长李莉女士

9、（1）现场出席本次会议的股东及股东代表（包括代理人）2 人（户），共 代表有表决权股份数额为157,249,000 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 433,483,630 股的36.2756%，占公司扣除已回购股份后发行在外股份总数 423,387,356 股的37.1407%。其中，中小股东0 人（户），共代表有表决权股份 数额为0 股，所持有表决权股份数占公司股份总数433,483,630 股的0.0000%， 占公司扣除已回购股份后发行在外股份总数423,387,356 股的0.0000%。（2）通 过网络投票方式参加本次会议的股东人6 人（户），共代表有表决权股份数额为 16,275,600 股，所持有表决权股份数占公司股份总数433,483,630 股的3.7546%， 占公司扣除已回购股份后发行在外股份总数423,387,356 股的3.8441%。其中， 中小股东5 人（户），共代表有表决权股份数额为300,600 股，所持有表决权股 份数占公司股份总数433,483,630 股的0.0693%，占公司扣除已回购股份后发行 在外股份总数423,387,356 股的0.0710%。（3）合计出席本次股东大会的股东及 股东代表（包括代理人）8 人（户），共代表有表决权的股份数额为173,524,600 股，所持有表决权股份数占公司股份总数433,483,630 股的40.0303%，占公司 扣除已回购股份后发行在外股份总数423,387,356 股的40.9848%。其中，中小 股东5 人（户），共代表有表决权的股份数额为300,600 股，所持有表决权股份 数占公司股份总数433,483,630 股的0.0693%，占公司扣除已回购股份后发行在 外股份总数423,387,356 股的0.0710%。

公司部分董事、监事、高级管理人员以及律师等相关人士列席了本次会议。 10、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、议案审议情况

本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下 议案：

（一）审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》 总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数

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的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （二）审议并通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （三）逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》 3.01 审议并通过了《重组方式及标的资产》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 3.02 审议并通过了《本次交易作价及依据》

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总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 3.03 审议并通过了《交易对价的支付方式及资金来源》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 3.04 审议并通过了《标的资产办理权属转移的合同义务》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。

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3.05 审议并通过了《公司与海德堡的战略合作》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 3.06 审议并通过了《过渡期损益安排》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 3.07 审议并通过了《违约责任》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

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此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 3.08 审议并通过了《决议有效期》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （四）审议并通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （五）审议并通过了《关于公司签署本次交易相关协议的议案》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股

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份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （六）审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （七）审议并通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （八）审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东

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所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （九）审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （十）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。

（十一）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全 部事宜的议案》

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总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （十二）审议并通过了《关于估值机构的独立性、估计假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （十三）审议并通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说 明的议案》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小

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股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （十四）审议并通过了《关于本次重大资产重组相关的估值报告、差异鉴证 报告的议案》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 （十五）审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采 取填补措施的议案》

总表决情况：同意173,486,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股 份数的99.9778%；反对38,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数 的0.0222%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东 所持有效表决权股份数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意262,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份数的87.1923%；反对38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股 份数的12.8077%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。 三、律师出具的法律意见

• 1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

• 2、律师姓名：靳庆军、贾棣彦

3、结论：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

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召集人资格及表决程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

• 1、《天津长荣科技集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会决议》

• 2、《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司2019 年第

• 一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会 2019 年3 月12 日

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