MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Mar 11, 2019

股票代码： 300195 股票简称：长荣股份 上市地点：深圳证券交易所

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天津长荣科技集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（ 2019-029 ）

交易类型	标的资产
重大资产购买	Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft 8.46%的股权

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年三月

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于巨潮 资讯（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件备置于天津长荣科技集团股份有限公 司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机构的批准。审批机构对于本次重大资产购买相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

交易对方声明

根据交易双方已签署的《投资协议》，海德堡说明如下：“据海德堡所知，其 发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均为真实、准确且无误 导性或虚假陈述。”

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

中介机构声明

华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

金杜律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

信永中和会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

长荣股份境外全资子公司卢森堡 SPV 拟以每股 2.68 欧元的价格现金认购德 交所上市公司海德堡增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长 荣股份系海德堡本次拟增发股票的唯一认购者。

本次交易完成后，长荣股份全资子公司卢森堡SPV将成为海德堡第一大股东， 持有海德堡约8.46%的股份。

二、本次交易作价及依据

本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股 份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股 票的每股股本。根据海德堡公司章程，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。 基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56 欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定 本次交易价格为2.68欧元/股。

根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在 发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被 排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i） 在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德 堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日 前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。

在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧 元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协 议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商 是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。 如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的 原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。

三、交易双方的战略合作

在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供 应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通 过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。 1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：

（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修 订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中 包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域，双方应共同建立和发展以 达到目标；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场，长荣股份可提 供支持；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场，而那些市场长荣股 份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其 品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股 份承担。

长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双 方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的 情况下长荣股份可经销单张纸印刷机）。

通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒 体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提 供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向 通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他 渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意， 在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制 造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来 的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以 实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统 相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、 自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与 海德堡在相关领域进行合作；

（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”） （在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所 有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼 此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双 向供应协议中确定范围和细节）。

2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双 向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于 2019 年 4 月 1 日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向 分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订 双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早 于 2019 年 10 月 1 日或其他双方一致同意的更晚时点生效。

3、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双 方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判）， 包括：

• （a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销，

• 特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；

（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。

四、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书摘要出具之日，根据长荣股份2017年度经审计的财务数据、标 的公司2017财年国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况，相关财 务比例计算如下：

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	标的资产	长荣股份	占比
资产总额与成交金额孰高	148,890.71	532,405.96	27.97%
资产净额与成交金额孰高	53,830.66	378,072.08	14.24%
营业收入	165,507.36	112,976.56	146.50%

注 1：长荣股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表； 注 2：海德堡资产总额、资产净额和营业收入取自 2017 财年国际财务报告准则下经审计的财务数据，换算 汇率为 2017 年末时点汇率 1 欧元兑换 7.8023 元人民币；

注 3：上表以本次交易完成后上市公司全资子公司卢森堡 SPV 持有海德堡 8.46%的股份比例进行测算。

本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理 办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方，本次 交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购海德堡股份，不涉及上市公司 股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。

七、标的资产的估值情况

本次交易价格不以评估或估值结果为依据，系根据《德国股份公司法》的规 定，在海德堡无面值股票的每股股本基础上，考虑发行费用、战略合作等因素， 双方协商一致确定的交易价格。

公司已聘请华泰联合证券作为估值机构，以 2018 年 6 月 30 日为估值基准日 对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易 价格的公允性。估值机构采用可比公司法与可比交易法对交易标的进行估值分析。 根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

八、标的资产的审计情况说明

根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司2016财年、2017财年的财务报 表按照国际财务报告准则进行编制，并经普华永道会计师事务所审计。由于本次 交易前后，上市公司对海德堡均不具有控制权，上市公司无法获得海德堡按照中 国企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因此本报告书摘要无法提供 按照中国企业会计准则编制的海德堡财务报告及其相关的审计报告。

在本次重组信息披露过程中，对标的公司的财务信息以“按照国际财务报告 准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的形式进行披露。信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的差异鉴证报告意见如下：基于我们执行 的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述准则差异情况表 存在未能在所有重大方面反映海德堡重要会计政策和企业会计准则之间的差异 情况。

九、本次交易对上市公司的影响

本次交易，上市公司全资子公司卢森堡SPV以现金认购海德堡增发的股票， 不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股 票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，但长荣股 份对海德堡不构成控制。根据双方签署的协议，海德堡应尽最大努力支持并帮助 长荣股份在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位，同 时双方将进行全面的战略合作，因此长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法 进行核算。未来海德堡的经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和 其他综合收益科目带来一定影响。未来若海德堡经营出现亏损，则将会影响上市 公司的净利润；若上市公司持有的标的资产出现减值，亦会影响上市公司的净利 润，具体情况详见本报告书“重大风险提示”之“交易作价较市场价格溢价较多 的风险”及“业绩财务风险”。

海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然 人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。未来若海

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

德堡被认定为上市公司关联方，上市公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

十、本次交易履行的审批程序情况

（一）本次交易已履行的程序

• 1、2019 年 1 月 7 日，获得天津市发展和改革委员会的备案。

• 2、2019 年 1 月 9 日，获得天津市商务局的备案；

• 3、2019 年 1 月 15 日，完成境外直接投资外汇登记手续；

• 4、2019 年 1 月 23 日，海德堡管理董事会批准签署《投资协议》；

• 5、2019 年 1 月 23 日，长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议

• 通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意全资子公司卢森堡 SPV 认购海德堡拟增发的股票；

6、2019 年 2 月 22 日，长荣股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议 通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》等议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、本次交易尚需完成深圳证券交易所备案；

• 2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

• 3、海德堡管理董事会及监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；

• 4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司	关于本次交易 申请文件真实 性、准确性和 完整性的承诺 书	本公司所出具的关于本次重大资产重组的信息披露和申请文 件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	关于不存在内 幕交易行为、 与相关方不存 在关联关系的 承诺函	1、关于不存在内幕交易行为的承诺 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形。 本公司在最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或 被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、关于与相关方不存在关联关系的承诺 本公司及本公司的控股股东、实际控制人与本次交易的相关方 海德堡之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排， 本次交易不构成关联交易。 若违反上述承诺，本公司自愿承担因此而给投资者造成的一切 损失。
上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员	关于本次交易 申请文件真实 性、准确性和 完整性的承诺 书	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 2、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信 息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承 诺； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在长荣股份拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交长荣股份董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
	关于不存在内 幕交易行为、 与相关方不存 在关联关系的 承诺函	本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立 案调查或被司法机关立案侦查的情形。 本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		本人与本次交易的相关方海德堡之间不存在关联关系、一致行 动关系或其他利益安排，本次交易不构成关联交易。 若违反上述承诺,本人自愿承担因此而给长荣股份及其股东造 成的一切损失。
上市公司 全体董 事、高级 管理人员	关于公司重大 资产重组 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消 费活动； 5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相 关议案投票赞成（如有表决权）； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行 本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到 切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同 意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关管理措施。
上市公司 实际控制 人	关于本次交易 申请文件真实 性、准确性和 完整性的承诺 书	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 2、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信 息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承 诺； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在长荣股份拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交长荣股份董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
	关于保持上市	1、保证在本次交易完成后与长荣股份继续保持人员独立、资

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	公司独立性的 声明与承诺	产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、保证不利用长荣股份控股股东、 实际控制人地位损害长荣 股份及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项 时，将采取必要的回避措施。 3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案 件。
	关于规范及减 少关联交易的 声明与承诺	1、本次交易完成后，本人及控制的企业将尽可能减少与长荣 股份及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联 交易，本人及控制的企业将与长荣股份及其下属企业按照公 平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关 联交易价格的公允性。 2、本人保证将依照相关法律法规及《天津长荣科技集团股份 有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相 应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非 法转移长荣股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易 恶意损害长荣股份其他股东的合法权益。
	关于避免同业 竞争的声明与 承诺	1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前 没有，将来也不会直接或间接从事与长荣股份及其控股子公司 相同或相似的业务；本人承诺促使本人下属全资企业、直接或 间接控股的企业履行本承诺函中与本人相同的义务，不与上市 公司发生同业竞争。 2、如长荣股份进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制 权的企业将不与长荣股份拓展后的业务相竞争；如可能与长荣 股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的企业 将按照如下方式退出与长荣股份的竞争： （1）停止与长荣股份构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务纳入到长荣股份经营； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）其他有利于维护长荣股份权益的方式。 3、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与长荣股份经营构成竞争的活动，则立即将上述 商业机会通知长荣股份，在通知中所指定的合理期间内，长荣 股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业 机会给予长荣股份。 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给长 荣股份造成的经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 5、承诺函在本人作为持有长荣股份5%以上股份的主要股东期 间内持续有效且不可变更或撤销。
	关于公司重大 资产重组摊薄 即期回报采取	1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	填补措施的承 诺函	也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担相应的法律责任。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见

上市公司控股股东及实际控制人李莉女士认为本次重组是公司围绕主营业 务所进行的重大资产购买，产业逻辑清晰，协同效应显著，符合上市公司的长远 发展规划，有利于增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公 司股东尤其是中小股东的利益，同意实施本次重大资产重组。

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计 划

自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东、实际 控制人李莉女士以及上市公司董事、监事、高级管理人员如果持有并拟减持长荣 股份股票的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履 行信息披露义务。

十四、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票未因本次交易而停牌。

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履 行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，上 市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使 投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦 促全体股东参加股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（五）摊薄即期回报情况及填补措施

1 、本次交易摊薄即期回报情况

本次交易为纯现金收购，公司不会因本次交易增加股本。本次交易完成后， 长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，持有海德堡约 8.46%的股份。长 荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法进行核算。

报告期内，海德堡的利润表主要科目情况如下：

单位：万欧元

项目	2018 年4 月-9 月	2017 财年	2016 财年
净销售收入	111,430.60	242,015.40	252,410.10
其他营业收入	3,838.00	8,379.00	9,115.50
材料成本	55,475.30	112,750.20	115,951.90
员工成本	44,579.70	88,552.50	86,196.10
其他营业费用	19,594.80	42,207.80	46,370.90
税后净利润	-636.90	1,356.50	3,623.60

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 注：以上数据分别引自国际财务报告准则下海德堡经审计的2016财年、2017财年年报及未经审计的2018财 年半年度报告。

根据海德堡历史财务数据，其盈利情况具有显著的季节性特征。通常来说， 海德堡下半财年实现的销售收入高于上半财年，尤其是在每财年的最后一个季度， 相关设备的销售收入远高于全年其他季度。从历史同期水平来看，海德堡 2018 财年上半财年盈利情况相对稳健，在宏观经济不发生较大波动的情况下，预计海 德堡 2018 财年第三、四季度的销售收入、净利润等财务指标优于第一、二季度。 海德堡最近三个财年及各自上半财年主要财务数据如下：

单位：万欧元

	2018 年4 月 -9 月		2017 年4-9 月		2016 年4-9 月		2015 年4-9 月
项目		2017 财年		2016 财年		2015 财年
净销售收入	111,430.60	242,015.40	105,414.30	252,410.10	107,201.90	251,171.90	116,163.60
息税折旧及摊 销前利润	5,094.20	14,180.30	5,803.50	14,358.70	3,793.00	14,267.40	5,958.10
息税前利润	1,591.70	9,064.20	2,466.10	9,263.10	328.60	8,710.30	2,330.80
税前净利润	-547.50	3,914.00	204.80	3,424.70	-2,415.30	3,114.00	-829.10
税后净利润	-636.90	1,356.50	27.10	3,623.60	-2,772.20	2,813.40	-1,356.30

综上，在宏观经济环境、行业情况不发生重大不利变化的情况下，预计海德 堡 2018 财年的税后净利润为正，预计不会出现因本次交易而导致公司即期每股 收益被摊薄的情况。

上市公司提请投资者注意，上述预测不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测， 提请投资者注意相关风险。

2 、公司存在可能摊薄即期回报的风险

本次交易实施完成后，双方全面的战略合作预计将有效提高双方的经营业绩， 将有助于上市公司每股收益的提高。但未来若海德堡的经营效益不及预期，或双 方协同效应不达预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注 本次交易可能摊薄即期回报的风险。

3 、公司填补即期回报的措施

本次交易实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

本次交易完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力； 另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、 管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道， 进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

• （2）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实 际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保 证。

4 、公司控股股东、实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺函

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利 益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

• “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

他方式损害上市公司利益；

3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担相应的法律责任。”

5 、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺函

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的 上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。”

（六）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构对本次交易方案及

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

全过程进行监督并将出具专业意见。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要提供的其他各 项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

• 1、本次交易尚需完成深圳证券交易所备案；

• 2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

• 3、海德堡管理董事会及监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；

• 4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚 未履行完毕上述审批程序。

本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确 定性，从而导致本次交易是否能实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批 准，可能导致本交易暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的暂停、终止或取消风险

• 1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机、股价波动等情况，

• 而暂停、终止或取消的风险。

• 2、出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公

• 司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。

3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股 票在首次公告日前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而 暂停、终止或取消本次交易的风险。

4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）本次交易最终支付价款调整的风险

本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股 份公司法》（Aktiengesetz）第 9 条相关规定，德国上市公司发行新股价格不得低 于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本。海德堡成立时间较早，历史上经 历过多次增资，股本亦发生过多次变化。根据海德堡最新公司章程，海德堡“总 股本为 713,562,818.56 欧元，分为 278,735,476 股”，因此海德堡无面值股票的每 股股本约为 2.56 欧元。基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增 发股票的发行底价为 2.56 欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易 双方通过友好协商，确定本次交易价格为 2.68 欧元/股。

另外，《德国股份公司法》第 186 条规定：“德国股份公司增发股票时，现 有股东享有优先认购权。若投资者以现金方式认购德国股份公司增发的股票，规 模不超过初始股本的 10%且发行价格不显著低于股票市场价格，则现有股东优先 认购权可以被排除”。对于“不显著低于股票市场价格”，德国市场惯例是不得 较股票市场价格折价超过 3%至 5%，因此当实际认购时海德堡股票市场价格高 于 2.82 欧元/股时，2.68 欧元/股的交易价格较市价折价将超过 5%，从而被认定 为显著低于市场价格，需要重新谈判确定价格以排除现有股东优先认购权。

按照《投资协议》约定，本次交易由上市公司认购标的公司 25,743,777 股股 份，按照 2.68 欧元/股的价格对应的收购对价为 6,899.33 万欧元。但是，按照德 国相关法律规定，待交易的所有前置条件满足后，需要签署不附带任何前置条件 的《股份认购协议》，确定本次交易的最终交易价格，最终交易价格不得显著低 于届时的市场价格。若标的公司批准签署《股份认购协议》的当日或前 20 个交 易日标的公司的成交量加权平均市场价格高于 2.82 欧元/股，则本次交易的定价

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

需要按市场价格重新谈判确定。因此，本次交易最终支付价款可能会进行调整， 也可能会因价格调整而导致重新谈判和重新履行内外部审批程序，存在因谈判破 裂或者未能及时取得内外部审批而导致交易终止或取消的风险，提请广大投资者 注意相关风险。

（四）战略合作子协议无法如期签署的风险

海德堡和长荣股份近年来已形成了出色的合作和互信模式。经过前期的建设 性讨论，双方郑重承诺在两家上市公司之间达成战略合作协议，以促进海德堡和 长荣股份达成更进一步的合作，以为所在行业提供卓越和领先的产品服务为共同 目标。2019 年 1 月 23 日，长荣股份与海德堡签署了《战略合作协议》，约定了 后续战略合作总体原则与合作方向（包括促进双向分销、推动双向供应、提升智 能制造等），并明确双方应本着友好协商的原则，在增资完成后开展双向分销协 议及双向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，在谈判过程结束 时，双方可自由决定是否签订双向分销协议和双向供应协议。此外，长荣股份与 海德堡已于 2014 年 11 月 26 日签署了分销协议，该协议有效期为 5 年，如战略 合作协议子协议（即双向分销协议和双向供应协议）无法签署，双方将在 2014 年版分销协议基础上继续协商延期，以实现战略合作目的。本次战略合作子协议 （即双向分销协议和双向供应协议）存在因谈判破裂等原因而导致不能如期签署 之风险，提请广大投资者注意相关风险。

二、经营风险和财务风险

（一）协同整合不达预期的风险

按照上市公司计划，本次交易完成后，标的公司将保持其经营管理的独立性 并在其原有管理团队管理下运营。上市公司作为标的公司的第一大股东，将通过 参与标的公司治理、开展业务合作等方式与标的公司进行协同与融合。由于本次 交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、 企业文化等经营管理环境方面存在差异，这对双方的战略合作提出了更高的要求。 虽然公司一直积极寻求海外业务的发展和国际化团队的建设，且本次交易完成后 上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除相关计划无法顺利

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

推进、或协同整合效果不能达到预期的风险。

（二）标的公司审计风险

由于本次拟收购的标的系德交所上市公司，与本公司不存在关联关系，且本 次交易为少数股权收购，交易完成后上市公司对标的公司无法形成控制，因此公 司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因 而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其 相关的审计报告。根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2016 财年、2017 财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经普华永道会计师事务所审 计。同时，公司已聘请审计机构对标的公司根据国际财务报告准则编制的财务报 表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其 后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情 况的说明等出具鉴证报告。鉴证结果已在本报告书“第九节 财务会计信息”中 予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请 投资者注意相关风险。

（三）交易作价较市场价格溢价较多的风险

本次交易价格不以估值结果为依据，系根据《德国股份公司法》的规定，在 海德堡无面值股票的每股股本基础上，考虑发行费用、战略合作等因素，双方协 商一致确定的交易价格（关于本次交易定价的说明，详见“第一节 本次交易概 况”之“四、本次交易具体方案”）。但该交易价格较标的公司目前的市场价格有 较多溢价[1] ，也高于标的公司合并口径下的归属母公司的账面净资产。根据企业 会计准则的相关规定，本次交易完成后，会计师将结合收购日标的资产可辨认净 资产公允价值等因素，在自然年度末对标的资产进行减值测试，可能需要计提减 值准备，提请投资者注意资产减值风险。

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合 理，公司已聘请华泰联合证券作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值

1 本次交易作价较标的公司 2019 年 2 月 21 日收盘价、最近 6 个月均价及最近一年均价分别溢价 61.45%、 37.44%和 12.61%。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性（详见本报告书“第 五节 标的资产的估值情况”）。但如果未来出现预期之外的重大变化，可能导 致标的公司估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。

（四）业绩财务风险

1 、标的公司利润波动较大且利润率较低的风险

标的公司 2016 财年、2017 财年[2] 、和 2018 年 4 月-9 月的净销售收入分别为 25.24 亿欧元、24.20 亿欧元和 11.14 亿欧元，实现税后净利润分别为 3,623.60 万 欧元、1,356.50 万欧元和-636.90 万欧元，净利润率分别为 1.44%、0.56%和-0.57%， 标的公司利润率较低且存在较大波动，最近两年一期净利润率趋势主要受制于季 节性因素、业务板块调整费用以及财务费用等对净利润的影响。其中，2018 财 年 4-9 月税后净利润下降主要是由于季节性因素、业务板块调整费用以及财务费 用所致；2017 财年税后净利润较 2016 财年有所下降主要是由于美国税改的影响。 虽然标的公司于 2017 年 6 月提出了中期战略计划，拟通过内部重组、数字化改 革、生产效率提升、运营成本优化等措施，恢复公司的盈利能力，并取得了初步 成效，但标的公司利润仍存在业绩不达预期、波动甚至亏损的风险。

2 、标的公司负债率较高的风险

标的公司截至 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日、2018 年 9 月 30 日的 负债总额分别为 18.79 亿欧元、19.15 亿欧元和 18.17 亿欧元，资产负债率分别为 84.67%、84.89%和 82.98%，标的公司负债率较高。近年来标的公司通过不断拓 展融资渠道，调整和优化金融负债结构，降低金融负债水平和融资成本；此外， 本次交易的资金投入也将部分用于偿还标的公司高息公司债，进一步降低债务风 险，但由于负债总额较高，标的公司仍存在一定的偿债风险。

3 、标的公司养老金负债风险

截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司共有养老金相关负债 4.90 亿欧元。固定 收益养老金负债的金额由外部精算师根据折现率、公司债投资收益率等市场因素

2 海德堡的完整财务年度是从每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

计算确定。上述市场因素以及通货膨胀率、人口平均寿命等宏观因素的变化，也 会引起养老金负债水平的变化。提请投资者注意相关风险。

本次交易完成后，上市公司将对所持有的海德堡股权按权益法进行核算。上 述风险因素都可能导致按权益法核算时对上市公司投资收益和其他综合收益科 目带来负面影响，降低上市公司利润。提请投资者注意相关风险。

（五）税务风险

由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税 法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。 标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税 义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影 响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成 不利影响。

（六）市场竞争风险

标的公司面临的主要竞争对手是具有国际知名度和雄厚实力的全球大型知 名印刷设备企业。近年来全球印刷行业正在发生新的变化，对个性化和精加工的 印刷品需求持续增长，印刷行业集中度日益提升，同时亚太和新兴市场地区的印 刷需求日益释放。标的公司通过数字化转型、巩固技术优势、加强成本控制等措 施增强竞争力。但若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞 争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争 地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。

（七）外汇风险

本次交易价格将以欧元形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制。 因此，人民币对欧元之间的汇率变化将对本次交易的交易价格、未来投资收益水 平产生一定的影响。本次交易面临一定汇率波动风险。

此外，标的公司作为国际化经营的公司，日常经营业务涉及多种货币，汇率 变动会影响收入、现金流、应收款和负债等多个科目。虽然标的公司使用远期外

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

汇交易和货币期权等金融衍生品工具对外汇风险进行对冲，但仍存在一定的外汇 风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也可能对标的公司的盈利水平产生 影响。提请投资者注意相关风险。

（八）其他经营和财务风险

标的公司正在推进数字化转型，并已采取多种信息技术手段如防火墙、杀毒 软件和信息加密等方式防范信息安全风险。但由于自身商业模式的改变，叠加全 球日益猖獗的网络攻击犯罪行为，不排除未来因信息安全事故导致的系统、数据、 保密信息遭受损害或攻击，以致业务中断和损失的风险。

三、尽职调查受限引致的风险

鉴于标的公司为德交所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需符合德国证 券市场监管要求；同时，本次投资为非控制权收购，导致标的公司无法向上市公 司提供详尽的信息。因此，虽然上市公司已在法律允许范围内开展了尽可能详细 的尽职调查，但是不排除因前述原因导致未能对标的公司所有重大风险进行了解 和排查，存在尽职调查不充分的风险。

四、其他风险

（一）宏观经济风险

宏观经济的周期性波动，将对下游印刷品需求产生较大的影响，进而影响印 刷设备制造企业业绩。标的公司的生产经营在全球开展，主要收入来自欧洲、中 东及非洲地区（EMEA），经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到 当地宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。另外，英国脱欧、国际贸易冲突 等经济环境的变化，都会对德国出口导向型经济产生影响，进而可能影响标的公 司的整体经营业绩。提请投资者注意相关风险。

（二）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受长荣股份盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影 响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投 资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

目 录

公司声明 .................................................................................................................................................. 2 交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3 中介机构声明 .......................................................................................................................................... 4 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概况 ..................................................................................................................... 5 二、本次交易作价及依据 ................................................................................................................. 5 三、交易双方的战略合作 ................................................................................................................. 6 四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 7 五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................................... 8 六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................................... 8 七、标的资产的估值情况 ................................................................................................................. 8 八、标的资产的审计情况说明 ......................................................................................................... 9 九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 9 十、本次交易履行的审批程序情况 ................................................................................................ 10 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 10 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................... 14 十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................ 14 十四、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................................................ 14 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 14 重大风险提示 ........................................................................................................................................ 20 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 20 二、经营风险和财务风险 ............................................................................................................... 22 三、尽职调查受限引致的风险 ....................................................................................................... 26 四、其他风险 ................................................................................................................................... 26

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

目 录 .................................................................................................................................................... 28 释 义 .................................................................................................................................................... 30 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................................ 33 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 33 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 38 三、本次交易履行的审批程序情况 ................................................................................................ 41 四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 41 五、本次交易的支付方式和资金来源 ............................................................................................ 46 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 46 七、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 46 八、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 46 九、标的资产的估值情况 ............................................................................................................... 47 十、标的资产的审计情况说明 ....................................................................................................... 47 十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 47

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

释 义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般术语
报告书/本报告书	指	天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）
摘要/本报告书摘要		天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）摘要（修订稿）
本公司、上市公司、公司、 长荣股份	指	天津长荣科技集团股份有限公司
海德堡、标的公司、交易对 方	指	Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft，亦简称为 Heidelberger Druckmaschinen AG
标的资产、交易标的	指	海德堡拟增发的25,743,777股股票，增发完成后占海德堡 全部股份比例约8.46%
卢森堡SPV	指	长荣股份在卢森堡设立的全资子公司Masterwork Machinery S.à r.l.
赛鲁迪	指	意大利赛鲁迪集团
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	长荣股份全资子公司卢森堡SPV 拟以现金认购海德堡增 发股票的行为
交易价格	指	本次交易拟认购海德堡增发股票的每股价格
《投资协议》	指	长荣股份与海德堡于2019年1月23日签署的《Investment Agreement》
《战略合作协议》	指	长荣股份与海德堡于2019年1月23日签署的《Strategic Co-operation Agreement》
《股份认购协议》	指	根据德国相关法律规定，在本次交易的所有前置条件满足 后，交易双方将签署不附带任何前置条件的《Subscription Document》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《公司章程》	指	《天津长荣科技集团股份有限公司章程》
股东大会	指	长荣股份股东大会

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

董事会	指	长荣股份董事会
监事会	指	长荣股份监事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
人民银行	指	中国人民银行
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院	指	中华人民共和国国务院
外交部	指	中华人民共和国外交部
欧洲GS安全认证	指	GS 认证以德国产品安全法（GPGS）为依据，按照欧盟 统一标准EN 或德国工业标准DIN 进行检测的一种自愿 性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志
报告期	指	2016年、2017年及2018年1-9月，注：海德堡的完整财 务年度是从每年4月1日至次年3月31日
万元、亿元	指	人民币万元、人民币亿元，文中另有所指的除外
企业会计准则	指	中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
国际财务报告准则	指	标的公司当前适用的财务会计准则International Financial Reporting Standards
德交所	指	德国证券交易所
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律师事务所	指	北京市金杜律师事务所
信永中和会计师事务所	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二、专业术语
胶印机	指	平版印刷机的一种，印刷时印刷图文从印版先印到橡皮滚 筒上，再由橡皮滚筒转印到纸张上。胶印机按进纸方式不 同，可分为单张纸胶印机和卷筒纸胶印机。
印前设备	指	支持上机印刷之前的工艺流程所需设备的总称，由原稿图 文输入、版面编辑、拼版和制版等部分组成
印中设备	指	完成印刷中期的工作，通过印刷机印刷出成品所需的设备
印后设备	指	对印刷半成品进行进一步加工处理，使之在装订、外观、 平整度、防伪、包装等方面得到加强或美化的一大类设备

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

货币期权	指	Currency Option，指合约购买方在向出售方支付一定期权 费后，获得的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇 率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权

注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标；

注 2：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入 造成。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家鼓励企业“走出去”，通过对外直接投资实现全球化发展

为促进中国企业“走出去”，参与国际合作和竞争，近年来国家陆续出台政 策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行对外直接 投资。2016 年 3 月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“深入推进国际装备制 造合作；支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。2017 年 8 月，国家发改委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范 境外投资方向的指导意见》，要求提高境外投资便利化水平，坚持以备案制为主 的境外投资管理方式，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活 动，提升我国技术研发和生产制造能力，推动我国相关产业提质升级，并明确将 与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。《2018 年 国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出 去”。

国家鼓励具备实力的企业深度参与全球经济，为企业对外直接投资创造了良 好的市场环境。近年来，在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，越来 越多的中国企业通过对外直接投资的方式整合资源并形成全球产业布局，将产业 链和市场覆盖延伸到海外，实现企业国际化转型，拓宽国际市场机遇，为逐步发 展成为全球性的跨国企业奠定基础。

（二）国家政策鼓励高端装备制造业发展

印刷工业是文化产业的主要载体实现形式之一，兼具文化产业和加工工业的 双重属性。印刷机械行业是为印刷工业提供装备的重要产业，是印刷工业发展的 重要支撑，在社会主义物质文明和精神文明建设中发挥着特殊的重要作用。

近年来，国家出台各项产业政策支持高端装备制造业发展。2016 年 11 月国 务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，加快发展壮大高端制造等

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

领域，打造智能制造高端品牌，着力提高智能制造核心装备与部件的性能与质量， 打造智能制造体系，推动智能制造装备迈上新台阶。2017 年 1 月，国家发改委 公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016 版，明确将高端装备制 造产业纳入其中。2018 年 12 月中央经济工作会议明确推动制造业高质量发展， 推动先进制造业和现代服务业深度融合，坚定不移建设制造强国。

当前，数字技术正成为印刷传媒的基础技术，印刷设备体现了信息网络技术、 数字制造技术与传统机械制造技术的深度融合，成为国家培育和发展的战略性新 兴产业。国家各项产业政策为我国印刷机械行业的进一步发展提供了强有力支持。

（三）国内印刷机械行业稳中向好，处于产业升级阶段

“十二五”期间，印刷机械行业的产业结构进一步调整，产业集中度有所上 升，自主创新有了新的突破。印刷机械企业开始从传统印机制造商向数字化、智 能化印机制造商转型升级；从生产型制造向服务型制造转变，占据价值链高端； 从印刷设备制造商到提供印刷整体解决方案的服务商转变。

“十三五”以来，“绿色化、数字化、智能化、融合化”成为印刷机械行业 的发展方向。根据行业协会统计分析，2017 年印刷机械行业工业总产值同比增 长 26.71%，其他主要经济指标同比和环比普遍增长，稳中向好，中国印刷业工 业总产值增速达到五年来的最高值。2018 年上半年印刷机械行业工业总产值同 比增长 33.37%，产品销售收入同比增长 42.63%，市场明显回暖，稳中有进。

印刷机械行业的下游行业主要为印刷包装企业，涉及烟草、药品、酒类、高 端化妆品、电子产品、食品等行业，具有典型的消费属性，具备良好的抗周期能 力。尽管一定程度上受到宏观经济影响，但伴随着国内消费需求增长、消费升级 带动产业升级，印刷包装行业整体仍然保持稳定增长，带动了印刷设备市场需求 的增长。

与此同时，国内印刷机械行业仍存在着一些问题：人口红利效应下降，成本 上升；产品结构不合理，中低端产品过剩，高端产品不能满足市场需求，仍依赖 于国外进口；技术创新能力弱，核心技术缺乏；产业基础薄弱，零部件、装配等 问题造成产品的稳定性、可靠性差等。国内印刷机械行业正处于产业升级阶段。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（四）长荣股份成为中国第一，全球一流的印刷产业生态圈的引领者 和综合服务商的战略规划

长荣股份主要从事印刷包装设备研发、制造和销售，处于印刷设备细分行业 龙头地位，目前已经形成了烫金机、模切机、检品机、糊盒机、数字喷码机和凹 印机六大系列的七十余款机型，行销全球五十多个国家和地区，为烟包、酒包、 药包和电子产品等各类社会包装厂商提供整套解决方案。

以智能化为方向的印刷装备制造是公司的核心主业，公司通过自主研发、引 进技术和外延收购的方式，不断拓展产品链和新的业务模式，向上下游产业链延 伸，目前已实现装备制造和印刷产业资源协同发展，实现从单纯的设备供应商向 综合解决方案的服务供应商转变，努力成为中国印刷装备市场的领导者和行业整 合者。

在国家绿色环保要求日趋严格及印刷行业大面积淘汰落后产能的大环境下， 公司坚持“整合技术，均衡增效”的发展思路和“以印刷装备为主导，拓展高端 装备制造，产业链多轴协同，成为中国第一、全球一流的印刷产业生态圈的引领 者和综合服务商”的发展战略，以环保节能印刷装备为基础，立足印后走向印中 设备领域，取得了良好的成果。公司发展规划如下：

1 、立足印后走向印中设备领域

为打开发展边界，公司不断拓展产品链，向上下游产业链延伸，立足印后走 向印中设备领域。在印中设备领域，公司与世界领先的意大利印刷设备企业“赛 鲁迪”合作引进技术，并加大印中设备的研发力度，研制并量产了环保、高效的 高速纸张凹版印刷机，切入印中设备市场。从印后设备向印中设备领域突破，不 但丰富了公司的产品线，奠定了公司成为印刷一体化方案解决商的基础，也为公 司打开了广阔的印中设备市场。

2 、进一步扩大海外业务，走向国际化

2014 年，公司收购海德堡位于德国的印后设备研发中心和位于斯洛伐克的 印后相关资产，技术实力得到极大加强，进一步巩固了公司在印刷行业特别是印 后设备领域的国内龙头地位。目前，海德堡不再生产相关印后包装设备，而是选

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 择采购公司的“MK”和“有恒”品牌设备，并把公司作为全球唯一印后包装设 备供应商，纳入其全球销售网络，为客户提供印刷一体化的解决方案。

公司打通国际化发展路径，海外市场销售环境渐入佳境。公司目前已有超过 10 款设备通过了欧洲 GS 安全认证，正通过海德堡遍布全球 170 多个国家的海外 销售渠道，源源不断地销往全球各地。目前公司在掌握关键技术的前提下，可以 大规模、高品质、低成本地批量生产国际化领先设备，逐步得到海外市场认可。 截至 2018 年上半年，通过海德堡销售渠道销往海外的设备累计已达到 160 余台， 直接创造营收接近 1.91 亿元。

公司深刻认识到，必须从长远发展的战略高度充分预估未来市场变化，积极 把握能够增强持续竞争能力的重大战略性机会。

（五）标的公司是全球印刷设备制造行业的领导者

本次交易的标的公司海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷 行业提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案。海德堡成立于 1850 年，拥有超过 160 年的经营经验、品牌积淀和技术积累，在印刷设备的重要细分 领域单张纸胶印机领域占据全球超过 40%的市场份额[3] ，是绝对的行业龙头企业 和标志性品牌。

海德堡按业务类型划分为海德堡数字技术、海德堡生命周期解决方案以及海 德堡金融服务三大部门，主要生产印前设备和印中设备，其中印前设备包括 Suprasett 系列精密制版机和 Phoenix 系列 LED 紫外直接成像仪，印中设备包括 胶印机、数字印刷机和卷筒印刷机等。

海德堡积极进行转型，重点是响应不断变化的客户需求，在运营效率、盈利 能力等方面创造附加价值。海德堡通过持续数字化和集成产品来构建智能印刷厂 以巩固其技术领先地位，通过系统的连通及数据的实时处理和云端上传提升数据 处理能力。此外，海德堡于 2017 年底推出覆盖整个印刷生命周期的付费商业模 式，客户基于印刷结果付费，而非一次性支付单个组件的费用。新的商业模式使 海德堡在整个印刷服务生命周期内始终拥有稳定的收入流。

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3 Kepler Cheuvreux 研究报告

长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

海德堡所处的印刷行业，工业化和数字化正在推动结构变革。软件的使用和 更高水平的自动化提高了产能利用率和生产运营系统的整体效率，数据分析对于 印刷行业数据分析对于解决方案越来越重要。智能制造的核心在于数据驱动。通 过建立数字化工厂，智能制造将为整个印刷行业产业链开拓新的视野，有效提高 生产效率、节省成本、增加灵活性，并为新业务模式提供更多可能性。

（六）标的公司实施数字化转型战略，寻求优化财务结构

海德堡作为印刷设备、耗材、软件和服务的端到端系统提供商，正在积极引 领行业数字化转型。2017 财年，海德堡公布了最新的数字化发展战略，战略重 点是通过科技创新、数字化变革及运营效率提升三个方面实现可持续增长。海德 堡预期在 2022 年之前通过科技创新实现 2 亿欧元的营收增长，通过数字化变革 实现 2.5 亿欧元的营收增长，通过运营效率提升削减 0.5 亿欧元的成本。数字化 发展战略的关键在于智能数据的连接同步。为此，海德堡一方面将客户的数据与 信息连接至印刷设备，为客户提供一站式、定制化的端到端数字服务；另一方面 在内部进行一系列业务结构和组织架构调整，以更好地落实数字化转型战略。海 德堡实施内部重组和转型需要资金的同时，其负债水平和财务费用已达到较高水 平：

截至 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日，海德堡的 资产负债率分别为 84.67%、84.89%、82.98%，资产负债率近年来一直保持在较 高水平，债务压力较大。同时，2016 财年、2017 财年及 2018 年 4 月-9 月，海德 堡利息及相关费用（主要包括与 2015 年可转换债券、公司债券、信贷融通、发 展贷款及养老金净利息费用有关的费用）分别为 5,614 万欧元、4,859 万欧元和 2,929 万欧元，财务成本较高。为降低财务费用，海德堡积极寻求优化财务结构， 拓宽融资渠道，并有意通过引入战略投资者的方式获取融资以置换前期成本较高 的债务。

长荣股份成为海德堡本次增发股票唯一认购方，为上市公司投资全球行业领 导者提供了重要的机遇窗口。基于上述背景和企业经营实际情况，公司认为，本 次交易符合公司长期、稳定、持续发展战略的需要。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

二、本次交易的目的

（一）巩固长荣股份市场地位，扩大产品市场占有率，拓宽思路寻找 新增长点

本次交易完成后，上市公司持有标的公司稀释后总股本比例约 8.46%，成为 标的公司单一最大股东，将通过股东大会和监事会层面积极参与海德堡的公司治 理对其施加影响。

在股东大会层面，积极参与并发挥大股东的动议、投票等权利，施加影响。 历史数据显示，标的公司近 5 年的股东大会参与投票率分别为 29%、29.5%、33%、 29%和 38%，按照该参与率，上市公司所持股份的实际表决权约为 22%-29%。 在监事会层面，根据《投资协议》约定，海德堡尽最大努力支持并帮助上市公司 在 2019 年 7 月或于 2019 年 7 月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位。在德国 公司治理结构下，监事会是标的公司日常重大经营决策机构，其职能类似于我国 股份公司治理结构中的董事会。

此外，上市公司通过战略合作影响海德堡业务经营。在本次交易中，交易双 方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供应及市场份额；扩大市场覆 盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通过利用资源、发挥优势，保 持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。

海德堡在全球市场拥有技术、产品、市场和渠道的多重优势，拥有丰富的运 营经验和强大的品牌影响力。

长荣股份通过本次交易，成为海德堡第一大股东并同时签署战略合作协议， 有助于公司持续转型成为印刷行业领先的综合解决方案的服务供应商，巩固公司 在印后市场的龙头地位，扩大产品市场占有率，为公司业绩持续增长奠定基础， 有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强对国内外印刷市场的 服务能力，以更有效地应对市场竞争。

海德堡 2017 财年净销售收入为 24.20 亿欧元，数十倍于上市公司。本次交 易以及双方达成的战略合作可为公司拓宽思路，带来新的业绩增长点，有效提升 公司收入水平，为长期发展注入新的动力。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）双方形成显著的业务协同效应

本次交易完成后，长荣股份将与海德堡形成显著的业务协同效应，在产品和 技术、市场和渠道、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升公司整体的 市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大公司的市场份额，有效提升 经营业绩，给股东带来更好的回报。

1 、产品和技术协同

长荣股份是国内印后设备的龙头企业，在国内印后市场占据较高市场份额， 并通过与赛鲁迪合作切入印中设备领域。公司始终坚持技术创新战略，持续通过 自主研发、引进技术等方式，在相关业务领域有丰富技术和知识产权的积累。而 海德堡是全球印前和印中设备的龙头企业，在印刷行业关键细分领域单张纸胶印 机领域占据全球超 40%的市场份额。[4] 海德堡多年来一直以领先的技术引领行业 发展，并通过数字化战略巩固其技术领先地位。

本次交易有助于公司完善产业链布局、践行立足印后走向印中设备领域的发 展规划。长荣股份与海德堡的主要产品属于同一行业内不同细分品类，技术积累 侧重于各自的业务领域，本次交易及双方达成的战略合作，可以在全球印刷设备 市场形成具有极具影响力的产业联盟，提供印前、印中和印后的一体化产品和服 务，并通过技术合作、员工培训等实现双方现有及未来产品技术的强强联合，形 成产品和技术上的协同效应，为客户提供全套解决方案。

2 、市场和渠道协同

长荣股份深耕国内市场多年，扎根中国本土，在中国印刷设备领域拥有成熟 和本土化的市场和渠道优势。而海德堡在全球各主要市场尤其是中国以外的市场 建立了广泛、完备的销售渠道、服务网络和品牌影响力。

长荣股份与海德堡的主要产品面向相近的客户群体，双方在市场和渠道上高 度互补，可以形成显著的协同效应。长荣股份通过海德堡的渠道可将公司的产品 辐射至全球市场，同时公司利用扎根中国的本土化经验能使海德堡的中国市场拓

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4 Kepler Cheuvreux 研究报告

长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

展更接地气、更具实效，市场覆盖的广度和深度进一步提高。此外，双方还将通 过协调各自的销售渠道、客户资源、专业人才和业务资质，共同拓展增量市场， 进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。

3 、生产和运营管理经验协同

长荣股份多年来专注印刷设备制造领域尤其是印后设备制造领域，不断提升 内部生产效率和管理效率，积累了丰富的运营经验。海德堡作为一家拥有超过 160 年历史的全球印刷设备龙头企业，历经市场起伏变化依然处于行业领先地位， 拥有国际领先的生产和运营管理经验。海德堡正着力通过公司物流和生产工厂的 优化、空间整合、印刷机平台的标准化、建立更加精简和有效率的管理架构等一 系列措施全面提升公司内部的运营效率以降低潜在成本，双方可借鉴彼此管理流 程、制度、方法和经验，使中西方管理智慧相结合，形成优势互补、经验协同。

（三）进一步推动长荣股份走向国际化

长荣股份目前在国内印后设备市场尤其是高端烫金机和模切机等领域拥有 较高的市场占有率。而海德堡则是全球印刷设备的百年龙头企业，在包括中国在 内的世界各地拥有广泛的知名度和品牌认可度。通过本次交易成为其第一大股东， 一方面公司可以快速实现跨越式发展，迅速提升自身的国际知名度，为中国制造 和中国创造积极争取国际市场份额。另一方面，公司可获得成熟稳固的渠道资源， 全面提升企业的国际竞争力，有效利用海德堡的国际经销商渠道，快速提升其海 外收入份额，促进公司的国际化进程。

本次双方签署的战略合作协议是在原有公司与海德堡 2014 年签署的分销协 议基础之上的进一步的深化合作，新的双向分销协议有助于进一步提升公司在海 外销售过程中的主动性和对海外市场的开拓力度，是公司践行国际化发展规划的 重要一步。

本次交易的达成将有助于公司扩大在海外市场的业务覆盖，完善国际化布局， 进一步满足海内外市场对高端智能化印刷设备的需求，为公司扩大海外客户群体 奠定基础，实现国际化发展战略。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

三、本次交易履行的审批程序情况

（一）本次交易已履行的程序

• 1、2019 年 1 月 7 日，获得天津市发展和改革委员会的备案。

• 2、2019 年 1 月 9 日，获得天津市商务局的备案；

• 3、2019 年 1 月 15 日，完成境外直接投资外汇登记手续；

• 4、2019 年 1 月 23 日，海德堡管理董事会批准签署《投资协议》；

5、2019 年 1 月 23 日，长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意全资子公司卢森堡 SPV 认购海德堡拟增发的股票；

6、2019 年 2 月 22 日，长荣股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议 通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》等议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需完成深圳证券交易所备案；

• 2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

• 3、海德堡管理董事会及监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；

• 4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

长荣股份境外全资子公司卢森堡 SPV 拟以每股 2.68 欧元的价格现金认购德

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

交所上市公司海德堡增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长 荣股份系海德堡本次拟增发股票的唯一认购者。

本次交易完成后，长荣股份全资子公司卢森堡SPV将成为海德堡第一大股东， 持有海德堡约8.46%的股份。

（二）本次交易作价及依据

本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股 份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股 票的每股股本。根据海德堡公司章程，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。 基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56 欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定 本次交易价格为2.68欧元/股。

从本次交易的战略意义上讲，由于海德堡的板块调整产生财务费用较高，希 望引入股权投资降低财务成本，为上市公司提供了投资窗口。本次交易完成后， 上市公司将成为海德堡第一大股东，双方将展开密切的战略合作，包括将签署双 向分销协议、双向供应协议等。双方将形成显著的业务协同效应，在产品和技术、 市场和渠道、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升上市公司的整体的 市场竞争力和品牌影响力。本次交易将有助于上市公司持续转型成为印刷行业领 先的综合解决方案的服务供应商，增强对国内外印刷市场的服务能力，巩固公司 在印后市场的龙头地位，扩大产品市场占有率，为公司业绩持续增长奠定基础， 有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。

从本次交易的现实操作来看，海德堡股票主要为机构投资者持有，在德国证 券交易所的交易不频繁，过去一年日均交易量约为2.6万欧元。如上市公司采用 二级市场购买海德堡股票的方式，易引发标的公司股价的大幅波动，无法保证最 终能够按照当前股票市价购入拟收购份额。

从本次交易的市场经验来看，存在与本次交易背景相似且溢价增发的案例。 2018年6月，豁免现有股东的优先认购权情形下，CECONOMY AG向数字化服务 供应商Freenet AG定向增发约10%股票，即32.6百万股新发行普通股，增发价格

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

为8.5欧元/股，相比2018年6月28日收盘价格7.23欧元/股溢价18%。该次交易基于 CECONOMY AG和Freenet AG间长期和成功的合作和信任，对推进双方拓展细分 领域市场和达成战略协同有重要意义，亦表现出对CECONOMY AG未来战略方 向和发展前景的乐观预期，与本次上市公司和海德堡的交易背景吻合，交易作价 相比市场价格的溢价情形具有合理性。我方亦查询统计了近三年德国证券交易所 增发股份的交易案例，市场上增发股票溢价水平较高的情形如下[5] ：

德国上市公司 名称	股票增发 日期		股票增发公告日 前一天收盘价	股票增发 溢价率
		股票增发价格
Vapiano SE (DB:VAO)	2018/10/23	10.00欧元/股	6.74欧元/股	48%
Mercantile Ports & Logistics Limited 6(DB:9KS)	2018/10/19	0.02英镑/股	0.009英镑/股	122%
Uhr.de AG (DB:U1D)	2018/06/20	1.05欧元/股	0.48欧元/股	119%
Auden AG (DB:AD1)	2016/10/26	7.00欧元/股	4.48欧元/股	56%

综上所述，本次交易定价具有一定公允性和合理性。

2017年6月，海德堡在2012年年度股东大会“2012或有资本”的相关授权下， 履行相关内部程序后发行21,297,687股新股，即发行前总股份数的约8.27%，用以 满足公司2013年可转债行权的要求，转股价格为2.62欧元/股，发行时市场价格约 1.92欧元/每股。发行完成后，海德堡的总股本金额由65,867.6万欧元增至71,319.8 万欧元，共计278,735,476股注册股份。

此外，2015年3月，公司发行了2015年可转债，总金额5860万欧元，转股价 格为3.11欧元/股，发行时市场价格约2.48欧元/股。2014年8月，海德堡通过发行 股份及现金支付的方式收购Gallus Holding 70%股份，Gallus Holding的原股东 Gallus Ferd. Ruesch AG交易后持股海德堡9.0%成为其第一大股东。该交易中海德 堡的发股价格为2.7欧元/股，交割时市场价格约2.37欧元/股。

综上，海德堡近几年的新股发行价格，与本次交易的定价类似，均根据《德 国股份公司法》规定，不低于海德堡无面值股票的每股股本2.56欧元，且较当时 市场价格有所溢价。

5 数据来源：CapitalIQ

6 两地上市公司

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在 发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被 排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i） 在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德 堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日 前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。

在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧 元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协 议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董 事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商 是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。 如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的 原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。

（三）交易双方的战略合作

在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供 应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通 过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。

1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：

（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修 订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中 包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域，双方应共同建立和发展以 达到目标；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场，长荣股份可提 供支持；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场，而那些市场长荣股 份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其 品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股 份承担。

长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的 情况下长荣股份可经销单张纸印刷机）。

通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒 体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提 供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向 通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他 渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意， 在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制 造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应 是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来 的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以 实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统 相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、 自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与 海德堡在相关领域进行合作；

（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”） （在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所 有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼 此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双 向供应协议中确定范围和细节）。

2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双 向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于 2019 年 4 月 1 日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向 分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订 双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早 于 2019 年 10 月 1 日或其他双方一致同意的更晚时点生效。

3、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双 方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判），

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

包括：

（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销， 特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；

（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。

五、本次交易的支付方式和资金来源

本次交易对价全部以现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金。

六、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书摘要出具之日，根据长荣股份2017年度经审计的财务数据、标 的公司2017财年国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况，相关财 务比例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	标的资产	长荣股份	占比
资产总额与成交金额孰高	148,890.71	532,405.96	27.97%
资产净额与成交金额孰高	53,830.66	378,072.08	14.24%
营业收入	165,507.36	112,976.56	146.50%

注 1：长荣股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表； 注 2：海德堡资产总额、资产净额和营业收入取自 2017 财年国际财务报告准则下经审计的财务数据，换算 汇率为 2017 年末时点汇率 1 欧元兑换 7.8023 元人民币；

注 3：上表以本次交易完成后上市公司全资子公司卢森堡 SPV 持有海德堡 8.46%的股份比例进行测算。

本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理 办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方，本次 交易不构成关联交易。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购海德堡股份，不涉及上市公司

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。

九、标的资产的估值情况

本次交易价格不以评估或估值结果为依据，系根据《德国股份公司法》的规 定，在海德堡无面值股票的每股股本基础上，考虑发行费用、战略合作等因素， 双方协商一致确定的交易价格。

公司已聘请华泰联合证券作为估值机构，以2018年6月30日为估值基准日对 交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价 格的公允性。估值机构采用可比公司法与可比交易法对交易标的进行估值分析。 根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

十、标的资产的审计情况说明

根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司2016财年、2017财年的财务报 表按照国际财务报告准则进行编制，并经普华永道会计师事务所审计。由于本次 交易前后，上市公司对海德堡均不具有控制权，上市公司无法获得海德堡按照中 国企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因此本报告书摘要无法提供 按照中国企业会计准则编制的海德堡财务报告及其相关的审计报告。

在本次重组信息披露过程中，对标的公司的财务信息以“按照国际财务报告 准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的形式进行披露。信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的差异鉴证报告意见如下：基于我们执行 的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述准则差异情况表 存在未能在所有重大方面反映海德堡重要会计政策和企业会计准则之间的差异 情况。

十一、本次交易对上市公司的影响

本次交易，上市公司全资子公司卢森堡SPV以现金认购海德堡增发的股票， 不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股 票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，但长荣股

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

份对海德堡不构成控制。根据双方签署的协议，海德堡应尽最大努力支持并帮助 长荣股份在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位，同 时双方将进行全面的战略合作，因此长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法 进行核算。未来海德堡的经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和 其他综合收益科目带来一定影响。未来若海德堡经营出现亏损，则将会影响上市 公司的净利润；若上市公司持有的标的资产出现减值，亦会影响上市公司的净利 润，具体情况详见本报告书“重大风险提示”之“交易作价较市场价格溢价较多 的风险”及“业绩财务风险”。

海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然 人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。未来若海 德堡被认定为上市公司关联方，上市公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

十二、本次交易前公司与标的公司历史合作情况

（一）公司历史上与海德堡有过多次资产购买合作

公司先后收购了海德堡印后包装资产业务、海德堡德国印后包装研发中心及 海德堡斯洛伐克等。

1、2014 年 10 月 24 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关 于收购德国海德堡机械股份有限公司印后包装资产业务并签订资产购买协议的 议案》等，公司与海德堡公司在天津签订《资产购买协议》及相关附件。根据《资 产购买协议》，公司以1700万欧元购买海德堡高端模切机和糊盒机的相关有形资 产和无形资产。主要包括4台由海德堡生产的指定配置的高端模切机、糊盒机样 机（价值400万欧元）， 与模切机、糊盒机生产相关的剩余有形资产（包括存货、 生产用工装等价值500万欧元），专利等无形资产（包括专利、商标及专有技术 等价值800万欧元）。该项交易已在2015年全部完成资产与技术的交割。

2、2015年11月17日，公司及全资控制的长荣机械有限公司与德国海德堡印 刷机械股份有限公司完成签署《资产购买协议》及相关附件，长荣机械有限公司 收购海德堡在德国的印后包装研发中心资产并承接相关研发人员雇佣关系，交易 价格总计420,290欧元。协议各方已于2015年12月8日签署完毕《交割确认书》，

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

确认交割条件均已满足并开展后续交割活动。

3、2016年2月29日，公司与海德堡股份、海德堡印后业务德国有限公司、海 德堡斯洛伐克签订《企业购买协议》及相关附件，对海德堡股份目前控制的海德 堡斯洛伐克进行企业整体收购，包括有形动产和不动产、应收款和应付款、雇佣 关系等。经各方协商同意，交易价格为2,579,710欧元，公司在斯洛伐克设立全资 子公司长荣斯洛伐克作为本次收购的交易主体。2016年4月1日，协议各方签署完 毕《交割确认书》，确认交割条件均已满足并开展后续交割活动。

（二） 2014 年公司与海德堡签署《产品分销协议》

2014年10月24日，经第三届董事会第十一次会议审议通过和《关于授权董事 长与德国海德堡机械股份有限公司签订产品分销协议的议案》，公司授权董事长 签署《产品分销协议》。2014年11月26日，公司董事长与海德堡在德国签署了《产 品分销协议》等相关附件。协议约定海德堡的销售和服务团队在除中国和日本外 的全球市场独家销售双方约定的长荣股份的模切机和糊盒机产品，海德堡应当向 终端客户提供与产品有关的培训、维护及维修服务等内容，协议自生效日起五年 内有效。

截至目前，公司已经收购了海德堡位于德国的印后包装研发中心和位于斯洛 伐克的印后相关资产。海德堡不再生产相关印后包装设备，而选择采购长荣股份 的“MK”、“有恒”品牌设备，把长荣股份作为全球唯一印后包装设备供应商， 纳入其全球销售网络，为客户提供印刷一体化解决方案。

（三）公司历年通过海德堡销售渠道销售的产品规模及占比

单位：万元

	2015年			2016年			2017年			2018年
项目
	数量 （台）		收入占比 （%）	数量 （台）		收入占 比（%）	数量 （台）		收入占比 （%）	数量 （台）		收入占比 （%）
		收入			收入			收入			收入
海德堡 渠道	14	1,367	15.68%	47	5,028	42.92%	71	8,786	65.51%	76	11,144	66.79%
非海德 堡渠道	45	7,350	84.32%	33	6,688	57.08%	33	4,625	34.49%	47	5,542	33.21%
海外销 售合计	59	8,717	100.00%	80	11,716	100.00%	104	13,411	100.00%	132	16,686	100.00%

根据分销协议约定，海德堡的销售和服务团队在除中国和日本外的全球市场

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

独家销售双方约定的长荣股份的模切机和糊盒机产品。2015 年-2018 年，公司通 过海德堡销售渠道销售的产品收入分别为 1,367 万元、5,028 万元、8,786 万元和 11,144 万元，销售收入占公司海外销售收入的比例分别为 15.68%、42.92%、65.51% 和 66.79%，均呈逐年上升趋势。

十三、本次交易后上市公司与标的公司关于公司治理的安排

（ 1 ）公司在海德堡获得监事会席位的程序要求及可行性

根据标的公司日期为 2017 年 7 月 27 日的《海德堡公司章程》，标的公司的 管理机构包括：管理董事会、监事会、股东大会。

《海德堡公司章程》第 9 条“监事会”中记载了对监事会人数和选举的规定， 其中第（ 1 ）款规定，“根据德国劳资法案（ German Codetermination Act, “Mitbestimmungsgesetz”）的条款规定，监事会由规定的最低限额的人数组成， 包括股东监事和职工监事。股东监事根据德国股份公司法（ German Stock Corporation Act）的条款规定选举。职工监事根据德国劳资法案的条款规定选举。”

《海德堡公司章程》第 9 条第（2）款规定，“监事会成员应被选举就任，任 职期间直至股东大会结束并通过正式批准第四个财政年度的监事会决议。任职期 开始的财政年度不应被计算在前述期间内。允许重新选举。代表股东的监事会成 员的选举应通过选举个人候选人的方式产生。如果代表股东的监事会成员是由法 院任命的，那么法院任命的成员的任职期限应在下一次股东大会结束时终止。如 果法院的任命是在公司已经发布股东大会通知后下达，该任命成员的任期应在股 东大会结束时终止。” 第 20 条第（3）款规定，“股东大会应通过决议，特别是 有关资产负债表所示净收入的分配，管理委员会和监事会决议的正式批准，审计 人员的选举，以及关于通过年度财务报表的法律规定的情况。”结合第 19 条对股 东大会投票权的规定，“除非强制性法律另有规定外，股东会决议应由简单多数 票通过。法律要求在多数票的基础上由被代表股份数的多数通过的，股东大会决 议应由决议通过时被代表的注册股本的简单多数通过。”因此，关于股东监事的 选举应由股东大会根据《海德堡公司章程》规定批准通过。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

《海德堡公司章程》第 9 条第（3）款规定，“股东还可同时为每一位监事会 成员选举一位替补成员作为监事会成员。在股东选举出的监事会成员出现提前卸 任的情况下，该成员的拟定替补成员将代替该成员的位置直至下一次年度股东大 会结束。在该次年度股东大会选举产生的监事会成员的任期与其他监事会成员的 任期同时到期。由职工选举的监事会成员的替补成员将根据德国劳资法案选举产 生。”

根据标的公司官方网站列举的监事会成员介绍 ，海德堡共有 12 名监事，其 中 6 名标记为职工监事，6 名为股东监事。

综上，在本次交易后，长荣股份将持有标的公司 8.46%的股份，成为标的公 司的股东，其可以根据《海德堡公司章程》的规定、按照德国劳资法案依法参与 选举股东监事。

（ 2 ）中德两国上市公司股东会、董事会、监事会职权的差异

三会 职权
	长荣股份	海德堡
股东 会	根据《公司章程》第四十条，股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议; (十二)审议批准第四十三条规定的重大交	根据《海德堡公司章程》第20 章，股东大会 应通过决议，特别是关于分配资产负债表净收 入，正式批准管理董事会和监事会的行为，选 举审计师以及根据法律规定，批准年度财务报 表。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

三会 职权
	长荣股份	海德堡
	易; (十三)审议批准第五十一条第二款规定的 担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十五)审议批准本章程规定由股东大会审 议的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事 会	根据《公司章程》第一百四十二条，董事会 行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监(财务负责人)等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作;	《海德堡公司章程》中管理董事会的职权 第3条：注册股本和股票 经监事会的批准，管理董事会有权在2020年7 月23 日以现金或非现金出资的方式发行 51,487,555 股股票将公司的资本增加到 131,808,140.8 欧元（2015 年授权资本）。公司 以非现金出资方式发行股份时，存在以下业务 相关情形的，经监事会批准，管理董事会有权 取消股东的优先认购权：（1）商事合并，（2） 收购第三方公司的全部或部分股权，或对第三 方公司的股权投资（包括增持对第三方公司现 存的股权投资），或与收购其他与并购项目相 关的资产;或（3）收购其他资产（包括第三方 对公司或其联营公司的应收账款）。 如果以现金的方式增资，股东将获得优先认购 权。但是，经监事会批准，管理董事会有权取 消股东优先购买部分金额的认购权。经监事会 批准，管理董事会有权在必要的范围内取消股 东优先的认购权，以便为先前发行的债券的承 担者或债权人授予选择或转换的权利或义务。 在行使其选择权或转换权或满足其选择权或 转换义务后有权获得对新股的优先认购权。 经监事会批准，管理董事会还有权在发行金额 不低于股票市场价格的情况下，取消股东对以 现金出资方式增资的优先认购权。 但是，此

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

三会 职权
	长荣股份	海德堡
	(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期 间行使除前两款规定外的部分职权，但授权 内容必须明确、具体。	授权仅适用于根据《德国股份公司法》第186 （3）条第4 款发行的股票在生效时不超过股 本的10%，或者少于该值，在授权实施时适用。 《海德堡管理董事会议事规则》中管理董事会 的职权： 第2条：公司的基本管理和代表 （1）管理董事会成员应共同负责基本管理。 他们应共同合作，并在管理董事会各自职责范 围内相互通知任何重要的行动和程序。 （2）管理董事会应就基本或重要的任何和所 有事项以及需要整个管理董事会根据章程、条 款或本议事规则，特别是有关事项处理的任何 和所有其他事项作出整体决定 ： 1）公司预算，特别是由收入预算、投资预算、 财务预算、集团及下一财政年度各部门的员工 预算以及未来财政年度的中期预测组成; 2）编制本公司及本集团的年度财务报表及管 理报告; 3）召开股东大会并提出股东大会决议; 向监事会报告; 4）需要监事会同意的交易以及此方面的任何 拟议决议; 5）公司的行政职位，授予公司商业律师授权 书以及对任命关联公司管理董事会成员提出 建议; 6）确定集团的结构和政策、公司准则和与集 团业务政策有关的基本问题以及对集团或部 门特别重要的其他问题; 7）与各个公司部门的战略规划有关的基本问 题; 8）根据业务分配计划未分配给管理董事会特 定责任范围的事项; 9）有关合规的所有事项； 10）管理董事会的成员向管理董事会提交的任 何和所有事项以作出决定。 （3）集团内部执行层面的职位应按照管理董 事会确定的有关集团范围内的行政发展的规 则进行。管理董事会考虑多样性。管理董事会 应被告知任何此类决定。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

三会 职权
	长荣股份	海德堡
		在集团内部的主管级别担任关键的角色需要 得到管理董事会的同意，该等职位应由管理董 事会规定。 （4）如果与其关联公司没有签订公司间的协 议，则根据第2 款第vi、vii、viii 项以及第3 款在特定情况下作出的任何和所有决定都应 考虑到事实上的关联公司。 （5）公司应由两名，或者一名管理董事会成 员与商业律师共同对外代表公司。否则，根据 管理董事会更具体指示，公司将由事实上的商 业律师或其他授权签字人代表。 第3条：管理董事会成员管理其责任范围内的 事项 （1）管理董事会的每位成员应自行负责管理 其责任范围内的事项。如果与管理董事会特定 责任范围有关的措施和交易同时影响管理董 事会的一个或多个其他责任领域，则应作出安 排，以协调与其他成员或成员的此类措施和交 易。 （2）当一个严重的问题与管理董事会的另一 个责任领域的特定事项相关，如果该问题不能 通过讨论的方式解决，则每个管理董事会成员 应通过提议召开管理董事会通过决议解决。 （3）与管理董事会特定责任范围相关的行动 和交易，对公司、集团或部门而言具有重大意 义，或与特殊财务风险相关，应事先征得管理 董事会的同意。 （4）在第3 款的减损中，管理董事会成员如 果认为有必要，可在其适当的酌处权下，在未 经管理董事会事先同意的情况下进行行动或 交易，以避免对公司直接造成严重损害。之后 应立即通知管理董事会。
监事 会	根据《公司章程》第一百七十八条，监事会 行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、	（一）根据《海德堡监事会议事规则》第1条， 负责任命管理董事会的董事成员，监督管理董 事会的经营业务，向管理董事会提供咨询。 （二）根据《海德堡公司章程》第11 条，监 事会主席提议召开监事会会议，在主席不能履 行该职责时由副主席或管理董事会代表主席 或副主席履行该职责。

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三会 职权
	长荣股份	海德堡
	行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查; 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。	（三）根据《海德堡公司章程》第14 条，监 事会主席提议召开监事会会议，决定是否批准 管理董事会作出的下列决策：（1）收购、出售 和抵押不动产和可继承的建筑物权利，收购和 出售公司现有股份并承担任何担保或类似责 任（如果此类交易在任何特定情况下超过注册 股本的10%），承担担保或类似责任（如果此 类交易发生在正常业务范围之外）；（2）贷款。 （四）根据《海德堡公司章程》第15 条，修 改公司章程中的措辞。 （五）根据《海德堡监事会议事规则》第1条， 报酬决策权：根据人事委员会的提议，监事会 决定管理董事会成员的薪酬，并定期审查管理 董事会薪酬制度。

注：此处《海德堡公司章程》系依据标的公司英文版章程翻译整理，如与德文版章程有冲突，应以德文版 章程为准。

综上，德国上市公司管理机构由股东会、监事会、管理董事会组成。

（ 3 ）不能获得监事会席位对公司的影响及公司的应对措施

根据前文对《海德堡公司章程》以及《海德堡监事会议事规则》中监事会职 权的介绍，并根据标的公司官方网站列举的截至 2018 年 3 月的监事会情况介绍 ， “根据《劳资法案》，监事会最重要的职权包括任命和解聘管理董事会成员，监 督和指导管理董事会，批准年度财务报告，以及重大的公司规划和商业决定”。 如果长荣股份不能获得监事会席位，对长荣股份的影响主要包括：无法参与海德 堡管理董事会成员的任命、无法参与监督管理董事会的经营业务、无法参与向管 理董事会提供咨询，以及无法参与批准管理董事会作出的收购、出售和抵押不动 产和可继承的建筑物权利，收购和出售公司现有股份并承担任何担保或类似责任、 贷款等重大决议，无法参与海德堡的重大公司规划和商业决定等。

在《投资协议》第 9.3 条中，长荣股份与海德堡已经约定，“监事会成员由 股东大会选举产生，监事会只能向股东大会提出无约束力的议案，海德堡应尽合

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

理努力支持长荣股份推举的任何适格候选人。海德堡应在适当时机利用各种合理 方式确保长荣股份拥有前述席位，包括增加监事会席位或增补监事会未来出现的 空缺席位。”如果未能在《投资协议》第 9.3 条约定的 2019 年 7 月前或 2019 年 7 月后尽快取得标的公司的监事席位，长荣股份可与其监事会主席、管理董事会进 一步沟通、协商争取，或通过委派德国律师进一步沟通争取利用合理合法方式， 以通过增加监事会席位或增补监事会未来出现的空缺席位等方式争取获得监事 会席位。除此以外，长荣股份还可以通过与监事会沟通，依法行使权利争取更多 席位或其他管理层职位。

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长荣股份重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 摘要（修订稿）》之签章页）

天津长荣科技集团股份有限公司

2019 年 3 月 11 日

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