MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2019

Mar 7, 2019

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2019-025

天津长荣科技集团股份有限公司

关于召开 2019 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019 年2 月22 日召 开公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开2019 年第一次临 时股东大会的议案》，决定于2019 年3 月12 日（星期二）下午14:00 召开2019 年第一次临时股东大会，本次会议通知已于2019 年2 月25 日在中国证监会指定 的创业板信息披露网站上刊登。现将有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2019 年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过召开 2019 年第一次临时股东大会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十二次会议审议通 过，决定召开公司2019 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019 年3 月12 日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间：2019 年3 月11 日（星期一）-2019 年3 月12 日（星 期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019 年3 月12 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互 联网系统投票的具体时间为2019 年3 月11 日15：00 至2019 年3 月12 日15： 00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• 6、股权登记日：2019 年3 月5 日。

7、出席对象：

• （1）于2019 年3 月5 日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责

• 任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：天津市北辰经济开发区双辰中路11 号天津长荣科技集团股份

• 有限公司会议室。

二、会议审议事项

• 1、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

• 2、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

• 3、《关于公司重大资产购买方案的议案》

• 3.01 《重组方式及标的资产》

• 3.02 《本次交易作价及依据》

• 3.03 《交易对价的支付方式及资金来源》

• 3.04 《标的资产办理权属转移的合同义务》

• 3.05 《公司与海德堡的战略合作》

• 3.06 《过渡期损益安排》

• 3.07 《违约责任》

• 3.08 《决议有效期》

• 4、《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>

及其摘要的议案》

• 5、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》

• 6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的议案》

• 7、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

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• 8、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各

• 方行为的通知>第五条相关标准的议案》

• 9、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

• 10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

• 性的说明的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》

• 12、《关于估值机构的独立性、估计假设前提的合理性、估值方法与估值目

• 的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

• 13、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 14、《关于本次重大资产重组相关的估值报告、差异鉴证报告的议案》 15、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的议案》

以上议案已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届董事会第三十二次 会议、第四届监事会第二十九次会议、第四届监事会第三十次会议决议通过，程 序合法、资料完备。公司已在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn/）上披露相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于本次交易符合上市公 司重大资产重组条件的议案》	√
2.00	《关于公司本次交易不构成 关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司重大资产购买方 案的议案》	√
3.01	《重组方式及标的资产》	√

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3.02	《本次交易作价及依据》	√
3.03	《交易对价的支付方式及资 金来源》	√
3.04	《标的资产办理权属转移的 合同义务》	√
3.05	《公司与海德堡的战略合作》	√
3.06	《过渡期损益安排》	√
3.07	《违约责任》	√
3.08	《决议有效期》	√
4.00	《关于<天津长荣科技集团股 份有限公司重大资产购买报 告书（草案）>及其摘要的议 案》	√
5.00	《关于公司签署本次交易相 关协议的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成借壳 上市的议案》	√
8.00	《关于公司股票价格波动是 否达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的议案》	√

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9.00	《关于聘请本次交易相关中 介机构的议案》	√
10.00	《关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议 案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次交易全部 事宜的议案》	√
12.00	《关于估值机构的独立性、估 计假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性以及 估值定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于本次重大资产购买定 价的依据及公平合理性说明 的议案》	√
14.00	《关于本次重大资产重组相 关的估值报告、差异鉴证报告 的议案》	√
15.00	《关于本次重大资产重组摊 薄即期回报影响及公司采取 填补措施的议案》	√

四、会议登记事项： 1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、

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加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登 记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身 份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2019 年3 月11 日16:00 前送达或传真至公司证券部。来信请寄：天津市北辰经济开发区双辰中路11 号 天津长荣科技集团股份有限公司证券部，邮编：300400（信封请注明“股东大会” 字样）。

2、登记时间：2019年3月11日9:00-16:00（信函以收到时邮戳为准）。

3、登记地点：天津市北辰经济开发区双辰中路11 号天津长荣科技集团股份 有限公司证券部。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理现场签到登记手续。

5、会议联系方式：

联系人姓名：刘俊峰、王岩

电话号码：022—26986268 传真号码：022—26973430

电子邮箱：crgf@mkmchina.com

通信地址：天津市北辰经济开发区双辰中路11 号天津长荣科技集团股份有 限公司证券部，邮编：300400

• 6、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。 7、临时提案请于会议召开前十天提交。

• 8 、本通知请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

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六、备查文件

• 1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》

• 2、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》

• 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》

• 4、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议》

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2019 年3 月7 日

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附件一：

股东参会登记表

股东名称		证件号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

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附件二：

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津长荣科技集 团股份有限公司于2019 年3 月12 日召开的2019 年第一次临时股东大会，并代 表本人（本公司）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票表决 权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需 要签署的相关文件。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，但只能选择其中一项，“同意”“反 对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权。若无明确指示，代理人可自 行投票。）

提案编 码	提案名称		备注	备注
		该列 打钩 的项 目可 以投 票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
1.00	《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的 议案》	√
2.00	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司重大资产购买方案的议案》	√
3.01	《重组方式及标的资产》	√
3.02	《本次交易作价及依据》	√
3.03	《交易对价的支付方式及资金来源》	√

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3.04	《标的资产办理权属转移的合同义务》	√
3.05	《公司与海德堡的战略合作》	√
3.06	《过渡期损益安排》	√
3.07	《违约责任》	√
3.08	《决议有效期》	√
4.00	《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司签署本次交易相关协议的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》	√
8.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关 标准的议案》	√
9.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√
10.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 全部事宜的议案》	√
12.00	《关于估值机构的独立性、估计假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允	√

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	性的议案》
13.00	《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性 说明的议案》	√
14.00	《关于本次重大资产重组相关的估值报告、差异鉴 证报告的议案》	√
15.00	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司 采取填补措施的议案》	√

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书签发日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件三：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所 交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票相关事宜说明如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：365195

• 2.投票简称：长荣投票

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年3月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019 年3 月11 日下午15：00，结束 时间为2019 年3 月12 日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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