MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Legal Proceedings Report 2019

Feb 25, 2019

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北京市金杜律师事务所

关于天津长荣科技集团股份有限公司

重大资产购买

股票自查期间内相关机构或人员

股票买卖情况的

专项核查意见

二 〇 一九年二月

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致：天津长荣科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受天津长荣科技集团股份有限公 司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据与长荣股份 签订的《法律服务委托协议》，担任长荣股份通过境外子公司以现金认购 Heidelberger Druckmaschinen AG （以下简称 “ 海德堡 ” ） 8.46% 的股份暨重大资 产购买交易（以下简称 “ 本次交易 ” 或 “ 本次重大资产购买 ” ）的专项法律顾问。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司 重大资产重组申请文件》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及监管部门的 要求，本所对长荣股份董事会就本次重大资产购买第一次作出决议（ 2019 年 1 月 23 日）前六个月至 2019 年 2 月 25 日（即 2018 年 7 月 23 日至 2019 年 2 月 25 日，以下简称“自查期间”）内长荣股份及其董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）、本次重大资产购买境内中介机构及其相关人员，以及前述自然人 的直系亲属买卖股票情况进行了专项核查，并出具核查意见。

为出具本核查意见，本所律师核查了本次重大资产购买相关各方提供的知情 人名单、相关公司和人员出具的自查报告、承诺及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询结果，并基于本次交易各方及相 关人员向本所律师作出的如下保证：其已提供了出具本核查意见必须的、真实、 完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或 隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均正本或原件完全一致 ; 提交给本所 的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、 有效的授权。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判 断。

本核查意见仅供长荣股份本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他 目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查 意见如下：

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2

一、本次重大资产购买的基本情况及内幕信息知情人

• （一）本次重大资产购买方案概述

长荣股份通过其在卢森堡注册的全资子公司 MASTERWORK MACHINARY SARL （以下简称“长荣卢森堡”）拟以每股 2.68 欧元的价格现金认购德交所上 市公司海德堡增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 68,993,322.36 欧元。长 荣股份系海德堡本次拟增发股票的唯一认购者。

本次交易完成后，长荣股份全资子公司长荣卢森堡将成为海德堡第一大股 东，持有海德堡约 8.46% 的股份。

• （二）本次重大资产购买的内幕信息知情人核查范围

• 1 、长荣股份及其董事、监事、高级管理人员、项目参与人员。

• 2 、为本次交易提供中介服务的中介机构：华泰联合证券有限责任公司、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所等参 与本次重大资产购买的中介机构；前述中介机构经办人员。

• 3 、上述相关人员的直系亲属，即配偶、父母及年满 18 岁的子女。

二、本次重大资产购买内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质

• （一）核查范围内内幕信息知情人买卖股票的情况

根据本次重大资产购买各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自 查报告，及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股 票记录的查询结果，长荣股份及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、 本次重大资产购买境内中介机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属自 长荣股份董事会第一次作出决议（ 2019 年 1 月 23 日）前六个月至 2019 年 2 月 25 日（即自 2018 年 7 月 23 日至 2019 年 2 月 25 日），除朱达平、张兰外， 其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情形。

朱达平和张兰买卖长荣股份股票的情况如下：

所属公司	姓名	关联关系	买卖长荣股份股票情况
长荣股份	朱达平	副总裁	2018 年8 月31日，买入100股
长荣股份	张兰	公司战略投资部经理王广龙之配偶	2018年11月8日，买入1,000股2018 年11 月30日，买入1,000股

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2018 年 12 月 14 日，买入 1,000 股

（二）本次重大资产重组内幕知情人买卖股票

1. 朱达平已出具承诺函：“上述交易行为系本人基于对市场的独立判断 而进行的投资，本人在上述期间买卖长荣股票时，并未参与长荣股份本次重大 事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于长荣股份进行本次重大资产重组的内 幕信息，本人并未获知长荣股份筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信 息进行交易的情形。本人不可撤销的承诺，作为公司的副总裁，如本人将因前 述买卖行为持有的长荣股份股票在买入后的六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，则将按照《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，把由此 所得的收益归长荣股份所有，长荣股份董事会应当收回本人在上述期间内买卖 长荣股份股票所得的收益。”

2. 张兰已出具承诺函：“上述交易行为系本人基于对市场的独立判断而 进行的投资，本人在上述期间买卖长荣股票时，并未参与长荣股份本次重大事 项的前期筹划工作，并不知晓任何关于长荣股份进行本次重大资产重组的内幕 信息，本人并未获知长荣股份筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息 进行交易的情形。本人不可撤销的承诺，作为公司战略投资部经理王广龙之配 偶，如本人将因前述买卖行为持有的长荣股份股票在买入后的六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，则将按照《中华人民共和国证券法》第四十七 条的规定，把由此所得的收益归长荣股份所有，长荣股份董事会应当收回本人 在上述期间内买卖长荣股份股票所得的收益。”

根据上述机构及人员出具的承诺函且如承诺情况属实，本所律师认为，上述 相关主体买卖长荣股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息 知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重大资 产购买构成实质性法律障碍。

三、结论性意见

本所律师认为，除朱达平、张兰外，本次重大资产购买的内幕信息知情人在 自查期间内，均不存在买卖长荣股份股票的行为；根据朱达平和张兰的承诺函且 如承诺情况属实，朱达平和张兰买入长荣股份股票的行为不属于利用内幕信息买 卖长荣股份股票的行为，对本次重大资产购买不构成实质性障碍。

（以下无正文，为签章页）

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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公 司重大资产购买股票自查期间内相关机构或人员股票买卖情况的专项核查意 见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 北京市金杜律师事务所 经办律师： _______________________靳庆军 _______________________贾棣彦单位负责人： _______________________王玲----- End of picture text -----

二 〇 一九年二月二十五日

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