MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2019

Feb 25, 2019

天津长荣科技集团股份有限公司

独立意见

天津长荣科技集团股份有限公司

独立董事关于公司本次重大资产购买的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及《天津长荣科技集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长荣股份”）的独 立董事，参加了公司于 2019 年 2 月 22 日召开的第四届董事会第三十二次会议， 审阅了公司本次会议的议案及本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的相 关文件，现基于独立立场就本次交易事项发表如下意见：

一、本次交易构成上市公司重大资产购买，符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规 范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。

二、本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

三、《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘 要、以及本次交易涉及签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易 方案合法、合规，具备可操作性。

四、《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘 要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大 风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险， 审慎作出投资决定。

五、本次董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合《公司法》等相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；在审议本次交易相关议案 时履行的程序符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有

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关规定。

六、公司为本次交易之目的聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）具有相关业务资格，公司聘请审计机构选聘程序合法合规，该等机构及 其经办注册会计师与公司及本次交易之间除正常的业务往来关系外，不存在其他 关联关系，具有独立性。

七、公司为本次交易之目的聘请的估值机构华泰联合证券有限责任公司具有 从事证券期货相关业务资格，公司聘请估值机构的选聘程序合法合规，该等机构 及其经办估值人员与公司及本次交易之间除正常的业务往来关系外，不存在其他 关联关系，具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性， 出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不会损害公司及其股东特别是 中小股东的利益。

八、本次交易涉及的标的资产已经审计机构和估值机构进行差异鉴证、估值， 并由该等机构出具了相关差异鉴证报告及估值报告；本次交易标的资产的定价符 合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司 及其股东利益的情形。

九、本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，从长远来看，本次交 易的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有利于提高公司的盈利能力、可持 续发展能力和抗风险能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益。

十、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的差异鉴证、估值工作已经完成， 同意本次董事会审议本次交易相关事项后召开股东大会审议本次交易的相关议 案。

十一、关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施，公司 对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，制定了详尽的填补措施，控股 股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行做出了承诺，该等措施有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合 规。

综上所述，我们认为本次交易的方案、程序等符合国家相关法律法规及规范

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性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于公司本次重大 资产购买的独立意见》之签字页）

全体独立董事：

李 全（签字）

刘治海（签字）

于 雳（签字）

天津长荣科技集团股份有限公司 2019 年 2 月 22 日

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