MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Feb 25, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

重大资产购买摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”或“公 司”）本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交 易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

本次交易为纯现金收购，公司不会因本次交易增加股本。本次交易完成后， 长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，持有海德堡约 8.46%的股份。长 荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法进行核算。

报告期内，海德堡的利润表主要科目情况如下：

单位：万欧元

项目	2018 年4 月**-9** 月	2017 财年	2016 财年
净销售收入	111,430.60	242,015.40	252,410.10
其他营业收入	3,838.00	8,379.00	9,115.50
材料成本	55,475.30	112,750.20	115,951.90
员工成本	44,579.70	88,552.50	86,196.10
其他营业费用	19,594.80	42,207.80	46,370.90
税后净利润	-636.90	1,356.50	3,623.60

注：以上数据分别引自国际财务报告准则下海德堡经审计的2016财年、2017财年年报及未经审计的2018财 年半年度报告。

根据海德堡历史财务数据，其盈利情况具有显著的季节性特征。通常来说， 海德堡下半财年实现的销售收入高于上半财年，尤其是在每财年的最后一个季

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度，相关设备的销售收入远高于全年其他季度。从历史同期水平来看，海德堡 2018 财年上半财年盈利情况相对稳健，在宏观经济不发生较大波动的情况下， 预计海德堡 2018 财年第三、四季度的销售收入、净利润等财务指标优于第一、 二季度。海德堡最近三个财年及各自上半财年主要财务数据如下：

单位：万欧元

	2018 年4 月-9 月		2017 年4-9月		2016 年4-9月		2015 年4-9月
项目		2017 财年		2016 财年		2015 财年
净销售收入	111,430.60	242,015.40	105,414.30	252,410.10	107,201.90	251,171.90	116,163.60
息税折旧及摊销前利润	5,094.20	14,180.30	5,803.50	14,358.70	3,793.00	14,267.40	5,958.10
息税前利润	1,591.70	9,064.20	2,466.10	9,263.10	328.60	8,710.30	2,330.80
税前净利润	-547.50	3,914.00	204.80	3,424.70	-2,415.30	3,114.00	-829.10
税后净利润	-636.90	1,356.50	27.10	3,623.60	-2,772.20	2,813.40	-1,356.30

综上，在宏观经济环境、行业情况不发生重大不利变化的情况下，预计海德 堡2018 财年的税后净利润为正，预计不会出现因本次交易而导致公司即期每股 收益被摊薄的情况。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（一）风险提示

本次交易实施完成后，双方全面的战略合作预计将有效提高双方的经营业 绩，将有助于上市公司每股收益的提高。但未来若海德堡的经营效益不及预期， 或双方协同效应不达预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者 关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（二）应对措施

本次交易实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下 填补措施，增强公司持续回报能力：

• 1、进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

本次交易完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；

另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、

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管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道， 进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

2、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

• 3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指 引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司 的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

三、公司控股股东、实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取 填补措施的承诺函

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利 益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害上市公司利益；

3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担相应的法律责任。”

四、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺函

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股

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东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承 诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的 上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：长荣股份所预计的即期回报摊薄情况符合实 际情况，拟采取的填补即期回报措施切实可行，长荣股份董事、高级管理人员已 出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）和中国证券监督管理委员 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告［2015］31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人：

费 凡 项 晨

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

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