MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Feb 15, 2019

北京市金杜律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对天津长荣科技集团股份有限公司的重组问询函》

之专项核查意见

致：天津长荣科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受天津长荣科技集团股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 或 公司 ）的委托，作为长荣股份重大资 产重组（以下简称 “ 本次交易 ” ）的专项法律顾问，根据深圳证券交易所于 2019 年 2 月 2 日下发的《关于对天津长荣科技集团股份有限公司的重组问询函》（创 业板非许可类重组问询函 [2019] 第 1 号）（以下简称 “ 《问询函》 ” ）的要求，本所 对《问询函》所载相关法律事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所根据中华人民共和国（以下简称 “ 中国 ” ，为出 具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，查阅了为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，包括相关各方提供 的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向 本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律法规的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产估值等专业事项及非中国法律事项发表意见。本专项核查意见涉及有关会 计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律声明中某些数据、意见和结论的内 容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这 些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本专项核查意见的出具已得到本次交易各方的如下保证：

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1. 其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。

对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本专项核查意见作为长荣股份对《问询函》复函的附属文件一起 提交深圳证券交易所。

本专项核查意见仅供长荣股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

《问询函》 3 ．预案显示，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双向供 应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于 2019 年 4 月 1 日（谈判开始时点），双向分销协议和双向供应协议均不得早于 2019 年 10 月 1 日或其他双方一致同意的更晚时点生效。（ 1 ）请说明本次交易是否需经 双方主管部门审批或备案，目前的审批或备案进展情况，以及对本次重组的影 响；（ 2 ）请说明双向分销协议和双向供应协议均不得早于 2019 年 10 月 1 日或其 他双方一致同意的更晚时点生效的原因，并说明未能签署上述协议对公司的影 响及拟采取的应对措施；（ 3 ）请详细说明根据上述协议，公司与标的公司的具 体合作经营模式。

（ 1 ）请说明本次交易是否需经双方主管部门审批或备案，目前的审批或备 案进展情况，以及对本次重组的影响。

一、 本次交易长荣股份需要履行的程序及完成情况

（一） 长荣股份需要履行的主管部门审批或备案程序

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根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号 2017 年） 第 4 条和第 14 条的规定，为实施本次交易，长荣股份需要向天津市发展和改革委 员会履行境外投资项目备案手续。

根据《境外投资管理办法》（ 2014 年商务部令第 3 号）第 5 条、第 6 条规定， 为实施本次交易，长荣股份需要向天津市商务局履行境外投资项目备案手续。

根据《外汇管理条例》（国务院令第 532 号）及《国家外汇管理局关于进 一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2015]13 号）规定，取消 境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直 接投资外汇业务操作指引》直接审核境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理 局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。为实施本次交易， 长荣股份需要于银行办理境外直接投资项下外汇登记手续。

（二） 长荣股份已经履行的主管部门审批或备案程序

2019 年 1 月 15 日，长荣股份于中国银行天津分行完成境外直接投资外汇登记 手续。

2019 年 1 月 9 日，长荣股份获得天津市商务局的备案。

2019 年 1 月 7 日，长荣股份获得天津市发展和改革委员会的备案。

二、 本次交易海德堡需要履行的程序

根据德国律师出具的法律声明，根据德国涉外交易与支付法（ Außenwirtsc haftsgesetz ）及德国涉外交易与支付条例（ Außenwirtschaftsverordnung ）、德 国银行法（ Kreditwesengesetz ）、德国反竞争限制法（ Gesetz gegen Wettbew erbsbeschränkungen ）以及欧洲兼并条例（ Fusionskontrollverordnung ），鉴 于本次交易长荣股份认购海德堡无面值股票的比例仅为 8.46% ，长荣股份实施本 次交易不需要主管外国投资控制的德国联邦经济事务与能源部 （Bundesministe rium für Wirtschaft und Energie ）、主管金融监管的德国联邦银行（ Bundesb ank ）和德国联邦金融监管局（ Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsich t ）、主管反垄断事务的德国联邦卡特尔办公室（ Bundeskartellamt） 及欧洲竞争 委员会（ EU-Wettbewerbskommission） 以及其他德国主管部门的批准。

综上，本所律师认为本次交易需要获得的双方主管部门批准和备案已经完成， 不影响本次重大资产重组的进一步实施。

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（ 2 ）请说明双向分销协议和双向供应协议均不得早于 2019 年 10 月 1 日或其 他双方一致同意的更晚时点生效的原因，并说明未能签署上述协议对公司的影 响及拟采取的应对措施。

为了避免长荣股份在本次交易中对海德堡的增资被德国商业登记处或者有 管辖权的法院认定为非真实有效的出资，根据德国股份公司法（ Aktiengesetz ）， 本次交易与双向分销协议和双向供应协议签署必须间隔 6 个月。但，双方亦希望 尽快开展战略合作。根据《投资协议》第 2.17 条，双方将根据第 2.17 条所附的时 间表进行增资，《投资协议》第 3.4 条亦约定，双方预期在 2019 年 3 月 31 日之前 完成登记增资事项的实施，鉴此，如果双方不晚于 2019 年 3 月 31 日完成本次交易 的交割，以 2019 年 3 月 31 日的后一日为基准日起算， 6 个月后的第一日为 2019 年 10 月 1 日，可以符合德国法律要求。因此，双方同意，双向分销协议和双向供应 协议于 2019 年 10 月 1 日生效，如果双方同意延长的，可以延长该日期。

长荣股份与海德堡已于 2014 年 11 月 26 日签署了单向分销协议，该协议有效 期为 5 年，如上述提及的双向分销协议和双向供应协议无法签署，双方将在 2014 年版单向分销协议基础上继续协商延期该单向分销协议，以实现战略合作目的。

（ 3 ）请详细说明根据上述协议，公司与标的公司的具体合作经营模式。

根据双方签署的战略合作协议，公司与海德堡的具体合作经营模式，详述如 下。

一、推动双向分销

根据双方签署的《战略合作协议》第 2.1 条约定， 1. 将在如下领域对产成品 推动双向分销，（ 1 ）于海德堡没有资源覆盖的领域；（ 2 ）于海德堡不具备竞 争力且导致表现不佳的市场；（ 3 ）于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场。 2. 长荣股份作为海德堡的经销商进一步促进海德堡在中国市场的销售。 3. 与海德 堡数字印刷媒体生态系统进一步合作。

二、推动双向供应

根据双方签署的《战略合作协议》第 2.1 条约定，在同等条件市场价格下在 特定领域选择彼此作为优先供应商。

三、促进整体印后解决方案

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根据双方签署的《战略合作协议》第 2.3 条约定，在包装领域进一步促进整 体印后解决方案的研发和营销，并在数据分享和融资租赁业务领域开展进一步非 排他性合作。

《问询函》 5. 预案显示，标的公司考虑在你公司建立不超过公司 21% 股权 的交叉持股，以加强两家公司之间的战略伙伴关系。请说明交叉持股的可行性， 是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否构成本次交易的法律障碍，对本 次交易及交易完成后公司治理的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确 意见。

现行《公司法》和《证券法》等相关法律法规并没明确禁止或限制公司的交 叉持股。交叉持股不违反《公司法》等法律法规规定。

海德堡提出拟持有长荣股份 21% 的股权，根据德国律师的法律声明，《投资 协议》第 9.9 条约定，海德堡（直接或间接通过直接持股 100% 的子公司）考虑在 长荣股份中建立不超过长荣股份股份总额 21% 的交叉持股，以加强两家公司之间 的战略伙伴关系。长荣股份欢迎海德堡的提议。在德国和中国法律和法规允许的 范围内，双方将真诚地探讨在未来 48 个月内建立和实施此类交叉持股的潜在途 径和实施方法，包括参与长荣股份的资本运作，并且长荣股份将在其适用的股票 交易法律法规或其他主管部门允许的限度内，使海德堡能够基于其意图展开尽职 调查。海德堡了解境外主体直接收购中国 A 股上市公司股份的一般限制。该等约 定并非本次交易的先决条件，仅为双方拟加强战略合作伙伴关系的表达，双方并 无在本次交易或本次交易之后就交叉持股具体事宜进一步协商的计划和安排，未 就交叉持股的具体持股股份数量、股份价格及任何有关交叉持股的具体事项达成 合意。

鉴此，海德堡提出的交叉持股提议不违反证券监管相关法律法规的规定，不 构成本次交易的法律障碍。另外，长荣股份具备健全的股东大会、董事会、监事 会制度，海德堡的交叉持股提议并无关于长荣股份公司治理的任何安排，本次交 易完成后，长荣股份的公司治理结构不会因海德堡交叉持股的提议产生任何变化。

同时，如果本次交易完成后海德堡提出交叉持股的具体方案，长荣股份将按 照届时有效的证券相关法律、法规及行业规范要求具体分析交叉持股方案的合法 合规性，并按照届时有效的证券相关法律、法规及行业规范要求申报及披露。

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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天津长 荣科技集团股份有限公司的重组问询函> 之专项核查意见》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _______________________ 靳 庆 军

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贾 棣 彦

单位负责人：_______________________

王 玲

二 〇 一九年二月十五日

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