MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jan 23, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于

《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案》

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年一月

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特别说明及风险提示

1、《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及拟购买资产的相关财 务鉴证、估值等工作尚未完成，上市公司全体董事已声明保证《天津长荣科技集团股份有限 公司重大资产购买预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经鉴证的财务数 据、估值结果将在公司的重大资产重组报告书中予以披露。

2、本次交易相关事项已经长荣股份第四届董事会第三十一次会议审议通过，截至本核查 意见出具之日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的财务鉴证、 估值等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关事项；（2）上市公司 股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；（3）标的公司监事会批准正式的《股份 认购协议》等相关事宜；（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。本次交易能否获得前述 相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险 因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预 案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受天津 长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任 本次重大资产购买的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的 真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基 础而提出的。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意 见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本 核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关 意见是完全独立进行的。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布 的《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案》，并查阅有关备查文件。

二、独立财务顾问承诺

根据《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范 性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

• 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，

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确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会 及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

• 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措

• 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

• 7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随

• 《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案》上报深交所并上网公告。

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目 录

特别说明及风险提示 ....................................................... 2 声明和承诺 ............................................................... 3 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................................ 3 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................................ 3 目 录 ................................................................... 5 释 义 ................................................................... 7 第一章 本次交易方案概况 ................................................. 9 一、本次交易方案概况 ........................................................................................................................ 9 二、本次交易作价及依据 .................................................................................................................... 9 三、交易双方的战略合作 .................................................................................................................. 10 第二章 本次核查主要内容及核查意见 ...................................... 12 一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》 及《准则第 26 号》的要求 ................................................................................................................ 12 二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和 声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 .................................................................. 12 三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交 易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ............... 13 四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并 记录于董事会决议记录中 .................................................................................................................. 13 五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四 条要求的核查 ...................................................................................................................................... 14 六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效， 标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................... 18 七、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和 风险事项的核查 .................................................................................................................................. 18 八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................................... 18 九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 .............................................................................. 19 十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ............................... 19 十一、关于上市公司聘请第三方行为的核查 .................................................................................. 20 十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ...................................................................................... 20 第三章 华泰联合证券内部审核程序及内核意见 .............................. 22

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一、华泰联合证券内部审核程序 ...................................................................................................... 22 二、华泰联合证券内核意见 .............................................................................................................. 22

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释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

预案、重组预案	指	天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案
核查意见、本核查意见	指	华泰联合证券有限责任公司关于《天津长荣科技集团股份有限 公司重大资产购买预案》之独立财务顾问核查意见
上市公司、公司、长荣股份	指	天津长荣科技集团股份有限公司
海德堡、标的公司、交易对方	指	Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft，亦简称为 Heidelberger Druckmaschinen AG
标的资产	指	海德堡拟增发的25,743,777股股票，增发完成后占海德堡全部 股份比例约8.46%
卢森堡SPV	指	长荣股份在卢森堡设立的全资子公司Masterwork Machinery S. àr.l.
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	长荣股份全资子公司卢森堡SPV 拟以现金认购海德堡增发股 票的行为
交易价格	指	本次交易拟认购海德堡增发股票的每股价格
《投资协议》	指	长荣股份与海德堡于2019 年1 月23 日签署的《Investment Agreement》
《战略合作协议》	指	长荣股份与海德堡于2019 年1 月23 日签署的《Strategic Co-operation Agreement》
《股份认购协议》	指	根据德国相关法律规定，在本次交易的所有前置条件满足后， 交易双方将签署不附带任何前置条件的《Subscription Document》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上 市公司重大资产重组（2018年修订）》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

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《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）
《公司章程》	指	《天津长荣科技集团股份有限公司章程》
股东大会	指	长荣股份股东大会
董事会	指	长荣股份董事会
监事会	指	长荣股份监事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
德交所	指	德国证券交易所
发改委、国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
元	指	人民币元，文中另有所指的除外
胶印机	指	平版印刷机的一种，印刷时印刷图文从印版先印到橡皮滚筒 上，然后再由橡皮滚筒转印到纸张上。胶印机按进纸方式不同， 可分为单张纸胶印机和卷筒纸胶印机。

注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据 计算的财务指标；

注 2：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

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第一章 本次交易方案概况

一、本次交易方案概况

长荣股份境外全资子公司卢森堡 SPV 拟以每股 2.68 欧元的价格现金认购德 交所上市公司海德堡增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长 荣股份系海德堡本次拟增发股票的唯一认购者。

本次交易完成后，长荣股份全资子公司卢森堡SPV将成为海德堡第一大股东， 持有海德堡约8.46%的股份。

二、本次交易作价及依据

本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股 份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股 票的每股股本，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。基于《德国股份公司 法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股，同时考虑发 行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧 元/股。

根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在 发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被 排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i） 在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德 堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日 前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。

在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧 元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协 议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董 事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商 是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。

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如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的 原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。

上市公司将聘请相关估值机构对海德堡股东全部权益价值出具估值报告，从 独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。

三、交易双方的战略合作

在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供 应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通 过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。

1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：

（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修 订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中 包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域，双方应共同建立和发展以 达到目标；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场，长荣股份可提 供支持；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场，而那些市场长荣股 份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其 品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股 份承担。

长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双 方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的 情况下长荣股份可经销单张纸印刷机）。

通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒 体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提 供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向 通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他 渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意， 在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制 造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应

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是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来 的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以 实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统 相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、 自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与 海德堡在相关领域进行合作；

（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”） （在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所 有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼 此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双 向供应协议中确定范围和细节）。

2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双 向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于 2019 年 4 月 1 日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向 分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订 双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早 于 2019 年 10 月 1 日或其他双方一致同意的更晚时点生效。

3、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双 方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判）， 包括：

（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销， 特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；

（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。

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第二章 本次核查主要内容及核查意见

一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若 干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求

上市公司就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成财务鉴 证、估值等工作，上市公司按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 第26号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第四届董事会第三十一次会 议审议通过。

经核查，重组预案中包含了本次交易概述、上市公司基本情况、交易各方基 本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价情况、本次交易合同内容、 本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重大事项、独立董事意见、上市公 司及全体董事声明等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容和格 式上符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定。

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出 具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

根据《若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。”

根据交易双方已签署的《投资协议》，海德堡说明如下：“据海德堡所知，其 发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均为真实、准确且无误 导性或虚假陈述。”

经核查，交易对方对其所提供信息的说明符合《若干问题的规定》第一条的

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相关要求，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交 易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 是否对本次交易进展构成实质性影响

经核查，就本次重组事项，2019年1月23日长荣股份与交易对方签署了《投 资协议》与《战略合作协议》。

（一）《投资协议》

《投资协议》约定的增资义务需标的公司监事会等内部程序批准，公司董事 会、股东大会审议通过及主管机关批准本次交易后生效。

（二）《战略合作协议》

长荣股份与交易对方签署的《战略合作协议》约定如下：本协议经双方签署 后生效。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次现金购买资产与交易对方 签订了交易合同，相关生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；交易合 同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》《若干问题的规定》、《准则第 26 号》 及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构 成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项 作出明确判断并记录于董事会决议记录中

上市公司已于 2019 年 1 月 23 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通 过本次重组的相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并 记录于董事会会议记录中。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《若干问题的规定》第四 条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于上市公司董事会会议记录中。

五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组 若干规定》第四条要求的核查

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司主营业务为客户提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相 关技术解决方案等，属于高端装备制造业。根据中国证监会制定的《上市公司行 业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“专业设备制造业”，该等 业务不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）中规定的限制 类或淘汰类产业。近年来，国家陆续发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发 展规划》《中国制造2015》等产业政策，鼓励和支持我国高端装备制造业健康发 展、做大做强。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定

本次交易的标的资产为海德堡拟增发的股票。海德堡是德国证券交易所上市 公司，是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷行业提供印刷设备和服务、 印刷耗材以及相关技术解决方案。本次交易主要依据中国、德国等地的相关法律 法规进行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的行为。 本次交易上市公司不会对海德堡形成控制，不涉及违反反垄断相关法律和行政法 规的行为。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系现金收购，不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易

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完成后，公司股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《创业板 上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系现金收购，不会导致公司不符合 股票上市条件。

3 、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股 份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股 票的每股股本，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。基于《德国股份公司 法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股，同时考虑发 行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧 元/股。

根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在 发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被 排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i） 在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德 堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日 前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。

在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧 元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协 议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董 事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商 是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。 如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的 原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。

上市公司将聘请相关估值机构对海德堡股东全部权益价值出具估值报告，从 独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价由交易双方根据《德国股份公 司法》的相关要求，并考虑发行费用、战略合作等因素，友好协商所确定，未发 现损害上市公司和股东合法权益的情形。

• 4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为海德堡增发的股票，权属清晰，根据《投资协议》的相 关约定，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的转 移。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本 次重组所需要的批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务 的转移。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司目前主营业务明确，财务状况良好。本次交易将有利于上市公司深 化与海德堡的合作，拓宽全球市场领域，加强自身产品对海外市场的渗透，增强 上市公司的综合竞争力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 未发现可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

• 6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

• 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易为现金收购，本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响，不会 影响上市公司的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

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7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法 律、法规及相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则，具有健全的法人治理结构和较为完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其 控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公 司将继续依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求规范运 作，进一步完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易有利于上市 公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将继续保持健全有 效的法人治理结构

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定

本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规 定。

（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求

上市公司已于2019年1月23日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过 本次交易预案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议 并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：

“1、公司本次交易中拟购买的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

2、根据标的公司的陈述和保证，标的公司须已经合法拥有标的资产的完整 权利，除已在本次重大资产购买交易文件中披露的情况外，本次重大资产拟购买 涉及的股权资产不存在其他冻结、质押情况，也不涉及重大诉讼、仲裁、司法强 制执行等妨碍或禁止权属转移的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

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产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，本次交易不构成关联交易，不会产生同业竞争，有利 于公司继续保持独立性。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上 市公司董事会会议决议记录中。

六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障 碍的核查

经核查，本次交易标的资产为海德堡增发的股票，权属清晰，待获得本次交 易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍。

七、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大 不确定性因素和风险事项的核查

经核查，根据《准则第26号》的相关规定，上市公司在重组预案中的“重大 事项提示”、“重大风险提示”以及“第八节 风险因素”中对本次交易相关的 风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。

八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

上市公司已经按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》等 法律、法规和规范性文件编制了重组预案。上市公司第四届董事会第三十一次会 议已审议通过了该重组预案。上市公司及全体董事保证重组预案内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经核查，独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在

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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号文）的相关规定，对上市公司就本次交易事项的首次公告 日（2019年1月23日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业 板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：

上市公司股票在交易事项首次公告日（2019年1月23日）收盘价格为8.02元/ 股，交易事项首次公告日前第20个交易日（2018年12月24日）WIND前复权收盘 价为7.96元/股，本次支付现金购买资产首次公告日前20个交易日内（即2018年12 月25日至2019年1月23日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为0.75%。

上市公司交易事项首次公告日前20个交易日内，创业板综指（399102.SZ） 累计跌幅为2.59%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，上市 公司归属于“C35专用设备制造业”，属于专用设备（证监会）指数（883132.WI）。 专用设备（证监会）指数（883132.WI）同期累计涨幅为2.10%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（399102.SZ）、 专用设备（证监会）指数（883132.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告 日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上 市公司股价在本次交易董事会决议公告日前20个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128号）第五条的相关标准。

十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

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异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的 情形的核查

本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相 关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及实际控 制人；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；参与 本次资产重组的其他主体等。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。

十一、关于上市公司聘请第三方行为的核查

经核查，针对本次交易，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计 师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方机构和个人的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26号》《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发 表以下独立财务顾问核查意见：

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1、长荣股份本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干 问题的规定》《准则第26号》《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》 等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；

2、长荣股份符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他 信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深 交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签 署了交易合同，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

4、本次交易定价由交易双方根据《德国股份公司法》的相关要求，并考虑 发行费用、战略合作等因素，友好协商所确定，未发现损害上市公司和股东合法 权益的情形。

• 5、本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经

• 营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、鉴于上市公司将在相关财务鉴证、估值等工作完成后编制重组报告书并 再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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第三章 华泰联合证券内部审核程序及内核意见

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效 的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵 循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责 任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投 资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对 申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意 见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

（3）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底 稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与 风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以 书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据 内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控 制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券并购重组业务2019年第6次内核评审会议采用书面评议形式召 开，项目组提交的天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买项目内核申请， 经过本次会议投票、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合公司并购 重组业务立项、内核制度的规定。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<天津长荣科技集团股份有 限公司重大资产购买预案>之独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

刘晓丹 内核负责人：

滕建华 投行业务负责人： 马 骁 财务顾问主办人： _ _ 费 凡 项 晨 项目协办人： _ _ 孙 琪 杨 倩

华泰联合证券有限责任公司

2019 年1 月23 日

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