MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2019

Jan 23, 2019

天津长荣科技集团股份有限公司 事前认可函

天津长荣科技集团股份有限公司

独立董事关于公司本次重大资产购买的事前认可函

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式认 购Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械股份公司”， 以下简称“海德堡”）发行的25,743,777 股无票面价值且无记名的注册股本（以 下简称“本次重大资产购买”），收购完成后，公司将持有海德堡约8.46%的股份。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《天津长荣科 技集团股份有限公司独立董事工作细则》和《天津长荣科技集团股份有限公司章 程》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真 听取了公司关于本次重大资产购买的说明，审阅了相关资料，现就该事项发表事 前认可意见如下：

一、本次交易构成重大资产重组，本次交易方案符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于 提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞 争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

二、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及相关法律、法规和规 范性文件认定，本次交易的标的公司不属于公司的关联方，本次交易不构成关联 交易，不存在损害中小股东利益的情形。

三、公司为本次重大资产重组所编制的天津长荣科技集团股份有限公司重大 资产购买预案，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

四、公司已按规定履行了现阶段必要的信息披露义务，并与标的公司、中介 机构签订了保密协议，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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天津长荣科技集团股份有限公司 事前认可函

经认真审阅，我们认为本次交易符合公司战略发展需要，不存在损害公司和 股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《天津长荣科技集团股份有 限公司章程章程》的有关规定。我们同意将本次重大资产购买事项提请公司董事 会审议。

（以下无正文，为签字页）

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天津长荣科技集团股份有限公司 事前认可函

（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于公司本次重大 资产购买的事前认可函》之签字页）

全体独立董事：

李 全（签字）

刘治海（签字）

于 雳（签字）

天津长荣科技集团股份有限公司 2019 年 1 月 18 日

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