MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jan 23, 2019

股票代码： 300195 股票简称：长荣股份 上市地点：深圳证券交易所

==> picture [140 x 58] intentionally omitted <==

天津长荣科技集团股份有限公司 重大资产购买预案摘要

2019-006

交易类型	标的资产
重大资产购买	Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft 8.46%的股权

独立财务顾问

==> picture [180 x 37] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一九年一月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

长荣股份重大资产购买预案摘要

公司声明

本重大资产购买预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产购买预案全文的各部分内容。重大资产购买预案全文同时刊载 于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件备置于天津长荣科技集团股份 有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产购买相关的财务鉴证、估值等工作尚未完成，上市公司董事 会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 鉴证的财务数据、估值结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机构的批准。审批机构对于本次重大资产购买相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

长荣股份重大资产购买预案摘要

华泰联合证券声明

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露 文件的真实、准确、完整。

华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

长荣股份重大资产购买预案摘要

目 录

目 录 ...................................................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................................................... 5 第一节 重大事项提示 ............................................................................................................................ 7 一、本次交易方案概况 ..................................................................................................................... 7 二、本次交易作价及依据 ................................................................................................................. 7 三、交易双方的战略合作 ................................................................................................................. 8 四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 10 五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 10 六、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 10 七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 10 八、本次交易履行的审批程序情况 ................................................................................................ 11 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 12 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................ 14 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本预案摘要披 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................... 15 十二、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................................................ 15 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 15 十四、待补充披露的信息提示 ....................................................................................................... 16 第二节 重大风险提示 .......................................................................................................................... 17 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 17 二、经营风险和财务风险 ............................................................................................................... 18 三、尽职调查受限引致的风险 ....................................................................................................... 21 四、其他风险 ................................................................................................................................... 22 第三节 本次交易概况 ........................................................................................................................ 23

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

长荣股份重大资产购买预案摘要

一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 23 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 27 三、本次交易履行的审批程序情况 ................................................................................................ 29 四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 30 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 33 六、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 33 七、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 33 八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 33

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

长荣股份重大资产购买预案摘要

释 义

在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般术语
本预案	指	天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案
本预案摘要	指	天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
本公司、上市公司、公司、 长荣股份	指	天津长荣科技集团股份有限公司
海德堡、标的公司、交易对 方	指	Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft，亦简称为 Heidelberger Druckmaschinen AG
标的资产	指	海德堡拟增发的25,743,777股股票，增发完成后占海德堡 全部股份比例约8.46%
卢森堡SPV	指	长荣股份在卢森堡设立的全资子公司Masterwork Machinery S.à r.l.
赛鲁迪	指	意大利赛鲁迪集团
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	长荣股份全资子公司卢森堡SPV 拟以现金认购海德堡增 发股票的行为
交易价格	指	本次交易拟认购海德堡增发股票的每股价格
《投资协议》	指	长荣股份与海德堡于2019年1月23日签署的《Investment Agreement》
《战略合作协议》	指	长荣股份与海德堡于2019年1月23日签署的《Strategic Co-operation Agreement》
《股份认购协议》	指	根据德国相关法律规定，在本次交易的所有前置条件满足 后，交易双方将签署不附带任何前置条件的《Subscription Document》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
股东大会	指	长荣股份股东大会
董事会	指	长荣股份董事会
监事会	指	长荣股份监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

长荣股份重大资产购买预案摘要

人民银行	指	中国人民银行
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院	指	中华人民共和国国务院
外交部	指	中华人民共和国外交部
元、万元	指	人民币元、人民币万元，文中另有所指的除外
企业会计准则	指	中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
国际财务报告准则	指	标的公司当前适用的财务会计准则International Financial Reporting Standards
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
德交所	指	德国证券交易所
二、专业术语
胶印机	指	平版印刷机的一种，印刷时印刷图文从印版先印到橡皮滚 筒上，然后再由橡皮滚筒转印到纸张上。胶印机按进纸方 式不同，可分为单张纸胶印机和卷筒纸胶印机。
CTP	指	计算机直接制版，具体指不经过制作软片、晒版等中间工 序，直接将印前处理系统编辑、拼排好的版面信息送到计 算机的光栅图像处理器中，然后光栅图像处理器把电子文 件发送到制版机上，在光敏或热敏版材上成像，经冲洗后 就得到印版的技术
CTS	指	丝网印刷计算机直接制版，具体指计算机上的设计图像直 接输出到数字光学调制成像器件，而后投射曝光于已涂布 好感光胶的网版上，实现计算机直接到网版的制版方式
印前设备	指	支持上机印刷之前的工艺流程所需设备的总称，由原稿图 文输入、版面编辑、拼版和制版等部分组成
印中设备	指	完成印刷中期的工作，通过印刷机印刷出成品所需的设备
印后设备	指	对印刷半成品进行进一步加工处理，使之在装订、外观、 平整度、防伪、包装等方面得到加强或美化的一大类设备

注 1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标；

注 2：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造 成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

长荣股份重大资产购买预案摘要

第一节 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

长荣股份境外全资子公司卢森堡 SPV 拟以每股 2.68 欧元的价格现金认购德 交所上市公司海德堡增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长 荣股份系海德堡本次拟增发股票的唯一认购者。

本次交易完成后，长荣股份全资子公司卢森堡SPV将成为海德堡第一大股东， 持有海德堡约8.46%的股份。

二、本次交易作价及依据

本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股 份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股 票的每股股本，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。基于《德国股份公司 法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股，同时考虑发 行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧 元/股。

根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在 发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被 排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i） 在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德 堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日 前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。

在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧 元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协 议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

长荣股份重大资产购买预案摘要

事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商 是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。 如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的 原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。

上市公司将聘请相关估值机构对海德堡股东全部权益价值出具估值报告，从 独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。

三、交易双方的战略合作

在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供 应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通 过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。

1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：

（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修 订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中 包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域，双方应共同建立和发展以 达到目标；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场，长荣股份可提 供支持；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场，而那些市场长荣股 份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其 品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股 份承担。

长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双 方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的 情况下长荣股份可经销单张纸印刷机）。

通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒 体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提 供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向 通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

长荣股份重大资产购买预案摘要

渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意， 在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制 造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应 是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来 的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以 实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统 相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、 自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与 海德堡在相关领域进行合作；

（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”） （在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所 有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼 此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双 向供应协议中确定范围和细节）。

2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双 向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于 2019 年 4 月 1 日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向 分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订 双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早 于 2019 年 10 月 1 日或其他双方一致同意的更晚时点生效。

3、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双 方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判）， 包括：

（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销， 特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；

（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

长荣股份重大资产购买预案摘要

四、本次交易构成重大资产重组

截至本预案摘要出具之日，根据长荣股份2017年度经审计的财务数据、标的 公司2017财年国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	标的资产	长荣股份	占比
资产总额与成交金额孰高	148,890.71	532,405.96	27.97%
资产净额与成交金额孰高	53,830.66	378,072.08	14.24%
营业收入	165,507.36	112,976.56	146.50%

• 注 1：长荣股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表； 注 2：海德堡资产总额、资产净额和营业收入取自 2017 财年国际财务报告准则下经审计的财务数据，换算 汇率为 2017 年末时点汇率 1 欧元兑换 7.8023 元人民币；

• 注 3：上表以本次交易完成后上市公司全资子公司卢森堡 SPV 持有海德堡 8.46%的股份比例进行测算。

本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理 办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方，本次 交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购海德堡股份，不涉及上市公司 股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易，上市公司全资子公司卢森堡SPV以现金认购海德堡增发的股票， 不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股 票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，但长荣股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

长荣股份重大资产购买预案摘要

份对海德堡不构成控制。根据双方签署的协议，海德堡应尽最大努力支持并帮助 长荣股份在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位，同 时双方将进行全面的战略合作，因此长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法 进行核算。未来海德堡的经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和 其他综合收益科目带来一定影响。

海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然 人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。

八、本次交易履行的审批程序情况

（一）本次交易已履行的程序

1、2019 年 1 月 23 日，长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意全资子公司卢森堡 SPV 认购海德堡拟增发的股票；

• 2、2019 年 1 月 22 日，海德堡管理董事会批准签署《投资协议》；

• 3、2019 年 1 月 15 日，完成境外直接投资外汇登记手续；

• 4、2019 年 1 月 9 日，获得天津市商务局的备案；

• 5、2019 年 1 月 7 日，获得天津市发展和改革委员会的备案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、本次交易的财务鉴证、估值等相关工作完成后，上市公司再次召开董事

• 会审议本次交易的相关事项；

• 2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

• 3、标的公司监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；

• 4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

长荣股份重大资产购买预案摘要

上述呈报事项能否获得相关批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司	关于本次交易 申请文件真实 性、准确性和 完整性的承诺 书	本公司所出具的关于本次重大资产重组的信息披露和申请文 件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	关于不存在内 幕交易行为、 与相关方不存 在关联关系的 承诺函	1、关于不存在内幕交易行为的承诺 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形。 本公司在最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或 被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、关于与相关方不存在关联关系的承诺 本公司及本公司的控股股东、实际控制人与本次交易的相关方 海德堡之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排， 本次交易不构成关联交易。 若违反上述承诺，本公司自愿承担因此而给投资者造成的一切 损失。
上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员	关于本次交易 申请文件真实 性、准确性和 完整性的承诺 书	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 2、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信 息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承 诺； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在长荣股份拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交长荣股份董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

长荣股份重大资产购买预案摘要

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		排。
	关于不存在内 幕交易行为、 与相关方不存 在关联关系的 承诺函	本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立 案调查或被司法机关立案侦查的情形。 本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 若违反上述承诺，本人自愿承担因此而给长荣股份及其股东造 成的一切损失。
上市公司 实际控制 人	关于本次交易 申请文件真实 性、准确性和 完整性的承诺 书	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 2、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信 息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承 诺； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在长荣股份拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交长荣股份董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
	关于保持上市 公司独立性的 声明与承诺	1、保证在本次交易完成后与长荣股份继续保持人员独立、资 产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、保证不利用长荣股份控股股东、 实际控制人地位损害长荣 股份及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项 时，将采取必要的回避措施。 3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案 件。
	关于规范及减 少关联交易的 声明与承诺	1、本次交易完成后，本人及控制的企业将尽可能减少与长荣 股份及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联 交易，本人及控制的企业将与长荣股份及其下属企业按照公 平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关 联交易价格的公允性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

长荣股份重大资产购买预案摘要

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		2、本人保证将依照相关法律法规及《天津长荣科技集团股份 有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相 应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非 法转移长荣股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易 恶意损害长荣股份其他股东的合法权益。
	关于避免同业 竞争的声明与 承诺	1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前 没有，将来也不会直接或间接从事与长荣股份及其控股子公司 相同或相似的业务；本人承诺促使本人下属全资企业、直接或 间接控股的企业履行本承诺函中与本人相同的义务，不与上市 公司发生同业竞争。 2、如长荣股份进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制 权的企业将不与长荣股份拓展后的业务相竞争；如可能与长荣 股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的企业 将按照如下方式退出与长荣股份的竞争： （1）停止与长荣股份构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务纳入到长荣股份经营； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）其他有利于维护长荣股份权益的方式。 3、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与长荣股份经营构成竞争的活动，则立即将上述 商业机会通知长荣股份，在通知中所指定的合理期间内，长荣 股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业 机会给予长荣股份。 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给长 荣股份造成的经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 5、承诺函在本人作为持有长荣股份5%以上股份的主要股东期 间内持续有效且不可变更或撤销。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见

上市公司控股股东及实际控制人李莉女士认为本次重组是公司围绕主营业 务所进行的重大资产购买，产业逻辑清晰，协同效应显著，符合上市公司的长远 发展规划，有利于增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公 司股东尤其是中小股东的利益，同意实施本次重大资产重组。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

长荣股份重大资产购买预案摘要

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计 划

自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股股东及实际 控制人李莉女士、以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，如持有并拟减 持长荣股份股票的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并 及时履行信息披露义务。

十二、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票未因本次交易而停牌。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履 行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案摘要披露后，上市 公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投 资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦 促全体股东参加股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

长荣股份重大资产购买预案摘要

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（五）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构对本次交易方案及 全过程进行监督并将出具专业意见。

十四、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要出具之日，与本次重大资产购买相关的财务鉴证、估值等工 作尚未完成，由此，本预案摘要中涉及标的资产的财务数据仅供投资者参考之用， 最终数据以审计机构出具的财务鉴证报告、估值机构出具的估值报告为准。待财 务鉴证、估值等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并 披露《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文 件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

长荣股份重大资产购买预案摘要

第二节 重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案摘要提供的其他各项 资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本次交易的财务鉴证、估值等相关工作完成后，上市公司再次召开董事 会审议本次交易的相关事项；

• 2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

3、标的公司监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；

• 4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚 未履行完毕上述审批程序。

本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确 定性，从而导致本次交易是否能实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批 准，可能导致本交易暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的暂停、终止或取消风险

1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机、股价波动等情况， 而暂停、终止或取消的风险。

2、出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公 司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

长荣股份重大资产购买预案摘要

3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股 票在首次公告日前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而 暂停、终止或取消本次交易的风险。

• 4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）本次交易最终支付价款调整的风险

按照《投资协议》约定，本次交易由上市公司认购标的公司 25,743,777 股股 份，按照 2.68 欧元/股的价格对应的收购对价为 6,899.33 万欧元。但是，按照德 国相关法律规定，待交易的所有前置条件满足后，需要签署不附带任何前置条件 的《股份认购协议》，确定本次交易的最终交易价格，最终交易价格不得显著低 于届时的市场价格。若标的公司批准签署《股份认购协议》的当日或前 20 个交 易日标的公司的成交量加权平均市场价格高于 2.82 欧元/股，则本次交易的定价 需要按市场价格重新谈判确定。因此，本次交易最终支付价款可能会进行调整， 也可能会因价格调整而导致重新谈判和重新履行内外部审批程序，存在因谈判破 裂或者未能及时取得内外部审批而导致交易终止或取消的风险，提请广大投资者 注意相关风险。

二、经营风险和财务风险

（一）协同整合不达预期的风险

按照上市公司计划，本次交易完成后，标的公司将保持其经营管理的独立性 并在其原有管理团队管理下运营。上市公司作为标的公司的第一大股东，将通过 参与标的公司治理、开展业务合作等方式与标的公司进行协同与融合。由于本次 交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、 企业文化等经营管理环境方面存在差异，这对双方的战略合作提出了更高的要求。 虽然公司一直积极寻求海外业务的发展和国际化团队的建设，且本次交易完成后

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

长荣股份重大资产购买预案摘要

上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除相关计划无法顺利 推进、或协同整合效果不能达到预期的风险。

（二）标的公司审计及估值风险

由于本次拟收购的标的系德交所上市公司，与本公司不存在关联关系，且本 次交易为少数股权收购，交易完成后上市公司对标的公司无法形成控制，因此公 司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因 而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其 相关的审计报告。根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2016 财年、2017 财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经普华永道会计师事务所审 计。同时，公司将聘请审计机构对标的公司根据国际财务报告准则编制的财务报 表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其 后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情 况的说明等出具鉴证报告。目前与本次重组相关的会计准则差异鉴证工作尚未完 成，相关鉴证结果将在《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》中予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差 异，提请投资者注意相关风险。

此外，本次交易价格不以评估或估值结果为依据，系根据《德国股份公司法》 的规定，在海德堡无面值股票的每股股本基础上，考虑发行费用、战略合作等因 素，双方协商一致确定的交易价格（关于本次交易定价的说明，详见“第一节 本 次交易概况”之“四、本次交易具体方案”）。但该交易价格较标的公司目前的市 场价格有一定溢价，也高于标的公司合并口径下的归属母公司的账面净资产。根 据企业会计准则的相关规定，可能需要计提减值准备，提请投资者注意资产减值 损失的风险。根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格 的公平合理，公司拟聘请相关估值机构，对交易标的进行估值并出具估值报告， 从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。但如果未来出现预期之外的 重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关 风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

长荣股份重大资产购买预案摘要

（三）业绩财务风险

标的公司 2016 财年、2017 财年[1] 、和 2018 年 4-9 月的营业收入总额分别为 25.56 亿欧元、25.07 亿欧元和 12.15 亿欧元，实现净利润分别为 3,623.60 万欧元、 1,356.50 万欧元和-636.90 万欧元，标的公司经营业绩存在一定的波动。虽然标的 公司于 2017 年 6 月提出了中期战略计划，拟通过内部重组、数字化改革、生产 效率提升、运营成本优化等措施，恢复公司的盈利能力，并取得了初步成效，但 标的公司经营业绩仍存在波动的风险。

此外，标的公司截至 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日、2018 年 9 月 30 日的负债总额分别为 18.79 亿欧元、19.15 亿欧元和 18.17 亿欧元，资产负债 率分别为 84.67%、84.89%和 82.98%，标的公司负债率较高。近年来标的公司通 过不断拓展融资渠道，调整和优化金融负债结构，降低金融负债水平和融资成本； 此外，本次交易的资金投入也将部分用于偿还标的公司高息公司债，进一步降低 债务风险，但由于负债总额较高，标的公司仍存在一定的偿债风险。

（四）税务风险

由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税 法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。 标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税 义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影 响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成 不利影响。

（五）市场竞争风险

标的公司面临的主要竞争对手是具有国际知名度和雄厚实力的全球大型知 名印刷设备企业。近年来全球印刷行业正在发生新的变化，对个性化和精加工的 印刷品需求日益增长，印刷行业集中度日益提升，同时亚太和新兴市场地区的印

1 海德堡的完整财务年度是从每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

长荣股份重大资产购买预案摘要

刷需求日益释放。标的公司通过数字化转型、巩固技术优势、加强成本控制等措 施增强竞争力。但若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞 争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争 地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。

（六）外汇风险

本次交易价格将以欧元形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制。 因此，人民币对欧元之间的汇率变化将对本次交易的交易价格、未来投资收益水 平产生一定的影响。本次交易面临一定汇率波动风险。

此外，标的公司作为国际化经营的公司，日常经营业务涉及多种货币，汇率 变动会影响收入、现金流、应收款和负债等多个科目。虽然标的公司使用远期外 汇交易和货币期权等金融衍生品工具对外汇风险进行对冲，但仍存在一定的外汇 风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也可能对标的公司的盈利水平产生 影响。提请投资者注意相关风险。

（七）其他经营和财务风险

标的公司正在推进数字化转型，并已采取多种信息技术手段如防火墙、杀毒 软件和信息加密等方式防范信息安全风险。但由于自身商业模式的改变，叠加全 球日益猖獗的网络攻击犯罪行为，不排除未来因信息安全事故导致的系统、数据、 保密信息遭受损害或攻击，以致业务中断和损失的风险。

此外，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司共有养老金相关负债 4.9 亿欧元。 固定收益养老金负债的金额由外部精算师根据折现率、公司债投资收益率等市场 因素计算确定。上述市场因素以及通货膨胀率、人口平均寿命等宏观因素的变化， 也会引起养老金负债水平的变化。提请投资者注意相关风险。

三、尽职调查受限引致的风险

鉴于标的公司为德交所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需符合德国证 券市场监管要求；同时，本次投资为非控制权收购，导致标的公司无法向上市公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

长荣股份重大资产购买预案摘要

司提供详尽的信息。因此，虽然上市公司已在法律允许范围内开展了尽可能详细 的尽职调查，但是不排除因前述原因导致未能对标的公司所有重大风险进行了解 和排查，存在尽职调查不充分的风险。

四、其他风险

（一）宏观经济风险

宏观经济的周期性波动，将对下游印刷品需求产生较大的影响，进而影响印 刷设备制造企业业绩。标的公司的生产经营在全球开展，主要收入来自欧洲、中 东及非洲地区（EMEA），经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到 当地宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。另外，英国脱欧、国际贸易冲突 等经济环境的变化，都会对德国出口导向型经济产生影响，进而可能影响标的公 司的整体经营业绩。提请投资者注意相关风险。

（二）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受长荣股份盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影 响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投 资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

长荣股份重大资产购买预案摘要

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家鼓励企业“走出去”，通过对外直接投资实现全球化发展

为促进中国企业“走出去”，参与国际合作和竞争，近年来国家陆续出台政 策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行对外直接 投资。2016 年 3 月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“深入推进国际装备制 造合作；支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。2017 年 8 月，国家发改委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范 境外投资方向的指导意见》，要求提高境外投资便利化水平，坚持以备案制为主 的境外投资管理方式，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活 动，提升我国技术研发和生产制造能力，推动我国相关产业提质升级，并明确将 与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。《2018 年 国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出 去”。

国家鼓励具备实力的企业深度参与全球经济，为企业对外直接投资创造了良 好的市场环境。近年来，在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，越来 越多的中国企业通过对外直接投资的方式整合资源并形成全球产业布局，将产业 链和市场覆盖延伸到海外，实现企业国际化转型，拓宽国际市场机遇，为逐步发 展成为全球性的跨国企业奠定基础。

（二）国家政策鼓励高端装备制造业发展

印刷工业是文化产业的主要载体实现形式之一，兼具文化产业和加工工业的 双重属性。印刷机械行业是为印刷工业提供装备的重要产业，是印刷工业发展的 重要支撑，在社会主义物质文明和精神文明建设中发挥着特殊的重要作用。

近年来，国家出台各项产业政策支持高端装备制造业发展。2016 年 11 月国 务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，加快发展壮大高端制造等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

长荣股份重大资产购买预案摘要

领域，打造智能制造高端品牌，着力提高智能制造核心装备与部件的性能与质量， 打造智能制造体系，推动智能制造装备迈上新台阶。2017 年 1 月，国家发改委 公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016 版，明确将高端装备制 造产业纳入其中。2018 年 12 月中央经济工作会议明确推动制造业高质量发展， 推动先进制造业和现代服务业深度融合，坚定不移建设制造强国。

当前，数字技术正成为印刷传媒的基础技术，印刷设备体现了信息网络技术、 数字制造技术与传统机械制造技术的深度融合，成为国家培育和发展的战略性新 兴产业。国家各项产业政策为我国印刷机械行业的进一步发展提供了强有力支持。

（三）国内印刷机械行业稳中向好，处于产业升级阶段

“十二五”期间，印刷机械行业的产业结构进一步调整，产业集中度有所上 升，自主创新有了新的突破。印刷机械企业开始从传统印机制造商向数字化、智 能化印机制造商转型升级；从生产型制造向服务型制造转变，占据价值链高端； 从印刷设备制造商到提供印刷整体解决方案的服务商转变。

“十三五”以来，“绿色化、数字化、智能化、融合化”成为印刷机械行业 的发展方向。根据行业协会统计分析，2017 年印刷机械行业工业总产值同比增 长 26.71%，其他主要经济指标同比和环比普遍增长，稳中向好，中国印刷业工 业总产值增速达到五年来的最高值。2018 年上半年印刷机械行业工业总产值同 比增长 33.37%，产品销售收入同比增长 42.63%，市场明显回暖，稳中有进。

印刷机械行业的下游行业主要为印刷包装企业，涉及烟草、药品、酒类、高 端化妆品、电子产品、食品等行业，具有典型的消费属性，具备良好的抗周期能 力。尽管一定程度上受到宏观经济影响，但伴随着国内消费需求增长、消费升级 带动产业升级，印刷包装行业整体仍然保持稳定增长，带动了印刷设备市场需求 的增长。

与此同时，国内印刷机械行业仍存在着一些问题：人口红利效应下降，成本 上升；产品结构不合理，中低端产品过剩，高端产品不能满足市场需求，仍依赖 于国外进口；技术创新能力弱，核心技术缺乏；产业基础薄弱，零部件、装配等 问题造成产品的稳定性、可靠性差等。国内印刷机械行业正处于产业升级阶段。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

长荣股份重大资产购买预案摘要

（四）长荣股份成为中国第一，全球一流的印刷产业生态圈的引领者 和综合服务商的战略规划

长荣股份主要从事印刷包装设备研发、制造和销售，处于印刷设备细分行业 龙头地位，目前已经形成了烫金机、模切机、检品机、糊盒机、数字喷码机和凹 印机六大系列的七十余款机型，行销全球五十多个国家和地区，为烟包、酒包、 药包和电子产品等各类社会包装厂商提供整套解决方案。

以智能化为方向的印刷装备制造是公司的核心主业，公司通过自主研发、引 进技术和外延收购的方式，不断拓展产品链和新的业务模式，向上下游产业链延 伸，目前已实现装备制造和印刷产业资源协同发展，实现从单纯的设备供应商向 综合解决方案的服务供应商转变，努力成为中国印刷装备市场的领导者和行业整 合者。

在国家绿色环保要求日趋严格及印刷行业大面积淘汰落后产能的大环境下， 公司坚持“整合技术，均衡增效”的发展思路和“以印刷装备为主导，拓展高端 装备制造，产业链多轴协同，成为中国第一、全球一流的印刷产业生态圈的引领 者和综合服务商”的发展战略，以环保节能印刷装备为基础，立足印后走向印中 设备领域，取得了良好的成果。

公司深刻认识到，必须从长远发展的战略高度充分预估未来市场变化，积极 把握能够增强持续竞争能力的重大战略性机会。

（五）标的公司是全球印刷设备制造行业的领导者

本次交易的标的公司海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷 行业提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案。海德堡成立于 1850 年，拥有超过 160 年的经营经验、品牌积淀和技术积累，在印刷设备的重要细分 领域单张纸胶印机领域占据全球超过 40%的市场份额[2] ，是绝对的行业龙头企业 和标志性品牌。

2 Berenberg 研究报告《Capital Goods & Industrial Engineering Machinery Comeback Kings》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

长荣股份重大资产购买预案摘要

海德堡按业务类型划分为海德堡数字技术、海德堡生命周期解决方案以及海 德堡金融服务三大部门，主要生产印前设备和印刷设备，其中印前设备包括计算 机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS），印刷设备包括数码印刷、 单张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。

（六）标的公司实施数字化转型战略，寻求优化财务结构

海德堡作为印刷设备、耗材、软件和服务的端到端系统提供商，正在积极引 领行业数字化转型。2017 财年，海德堡公布了最新的数字化发展战略，战略重 点是通过科技创新、数字化变革及运营效率提升三个方面实现可持续增长。海德 堡预期在 2022 年之前通过科技创新实现 2 亿欧元的营收增长，通过数字化变革 实现 2.5 亿欧元的营收增长，通过运营效率提升削减 0.5 亿欧元的成本。数字化 发展战略的关键在于智能数据的连接同步。为此，海德堡一方面将客户的数据与 信息连接至印刷设备，为客户提供一站式、定制化的端到端数字服务；另一方面 在内部进行一系列业务结构和组织架构调整，以更好地落实数字化转型战略。海 德堡实施内部重组和转型需要资金的同时，其负债水平和财务费用已达到较高水 平：

截至 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日，海德堡的 资产负债率分别为 84.67%、84.89%、82.98%，资产负债率近年来一直保持在较 高水平，债务压力较大。同时，2016 财年、2017 财年及 2018 年 4-9 月，海德堡 利息及相关费用（主要包括与 2015 年可转换债券、公司债券、信贷融通、发展 贷款及养老金净利息费用有关的费用）分别为 5,614 万欧元、4,859 万欧元和 2,929 万欧元，财务成本高昂。为降低财务费用，海德堡积极寻求优化财务结构，拓宽 融资渠道，并有意通过引入战略投资者的方式获取融资以置换前期成本较高的债 务。

长荣股份成为海德堡本次增发股票唯一认购方，为上市公司投资全球行业领 导者提供了重要的机遇窗口。基于上述背景和企业经营实际情况，公司认为，本 次交易符合公司长期、稳定、持续发展战略的需要。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

长荣股份重大资产购买预案摘要

二、本次交易的目的

（一）巩固长荣股份市场地位，扩大产品市场占有率，拓宽思路寻找 新增长点

海德堡在全球市场拥有技术、产品、市场和渠道的多重优势，拥有丰富的运 营经验和强大的品牌影响力。

长荣股份通过本次交易，成为海德堡第一大股东并同时签署战略合作协议， 有助于公司持续转型成为印刷行业领先的综合解决方案的服务供应商，巩固公司 在印后市场的龙头地位，扩大产品市场占有率，为公司业绩持续增长奠定基础， 有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强对国内外印刷市场的 服务能力，以更有效地应对市场竞争。

海德堡 2017 财年营业收入为 24.65 亿欧元，数十倍于上市公司。通过本次 交易以及双方达成的战略合作，可为公司拓宽思路，带来新的业绩增长点，有效 提升公司收入水平，为长期发展注入新的动力。

（二）双方形成显著的业务协同效应

本次交易完成后，长荣股份将与海德堡形成显著的业务协同效应，在产品和 技术、市场和渠道、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升公司整体的 市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大公司的市场份额，有效提升 经营业绩，给股东带来更好的回报。

1 、产品和技术协同

长荣股份是国内印后设备的龙头企业，在国内印后市场占据较高市场份额， 并通过与赛鲁迪合作切入印中设备领域。公司始终坚持技术创新战略，持续通过 自主研发、引进技术等方式，在相关业务领域有丰富技术和知识产权的积累。而 海德堡是全球印前和印中设备的龙头企业，在印刷行业关键细分领域单张纸胶印 机领域占据全球超 40%的市场份额。[3] 海德堡多年来一直以领先的技术引领行业

3 Berenberg 研究报告《 Capital Goods & Industrial Engineering Machinery Comeback Kings 》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

长荣股份重大资产购买预案摘要

发展，并通过数字化战略巩固其技术领先地位。

长荣股份与海德堡的主要产品属于同一行业内不同细分品类，技术积累侧重 于各自的业务领域，本次交易及双方达成的战略合作，可以在全球印刷设备市场 形成具有极具影响力的产业联盟，提供印前、印中和印后的一体化产品和服务， 并通过技术合作、员工培训等实现双方现有及未来产品技术的强强联合，形成产 品和技术上的协同效应，为客户提供全套解决方案。

2 、市场和渠道协同

长荣股份深耕国内市场多年，扎根中国本土，在中国印刷设备领域拥有成熟 和本土化的市场和渠道优势。而海德堡在全球各主要市场尤其是中国以外的市场 建立了广泛、完备的销售渠道、服务网络和品牌影响力。

长荣股份与海德堡的主要产品面向相近的客户群体，双方在市场和渠道上高 度互补，可以形成显著的协同效应。长荣股份通过海德堡的渠道可将公司的产品 辐射至全球市场，同时公司利用扎根中国的本土化经验能使海德堡的中国市场拓 展更接地气、更具实效，市场覆盖的广度和深度进一步提高。此外，双方还将通 过协调各自的销售渠道、客户资源、专业人才和业务资质，共同拓展增量市场， 进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。

3 、生产和运营管理经验协同

长荣股份多年来专注印刷设备制造领域尤其是印后设备制造领域，不断提升 内部生产效率和管理效率，积累了丰富的运营经验。海德堡作为一家拥有超过 160 年历史的全球印刷设备龙头企业，历经市场起伏变化依然处于行业领先地位， 拥有国际领先的生产和运营管理经验。海德堡正着力通过公司物流和生产工厂的 优化、空间整合、印刷机平台的标准化、建立更加精简和有效率的管理架构等一 系列措施全面提升公司内部的运营效率以降低潜在成本，双方可借鉴彼此管理流 程、制度、方法和经验，使中西方管理智慧相结合，形成优势互补、经验协同。

（三）进一步推动长荣股份走向国际化

长荣股份目前在国内印后设备市场尤其是高端烫金机和模切机等领域拥有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

长荣股份重大资产购买预案摘要

较高的市场占有率。而海德堡则是全球印刷设备的百年龙头企业，在包括中国在 内的世界各地拥有广泛的知名度和品牌认可度。通过本次交易成为其第一大股东， 一方面公司可以快速实现跨越式发展，迅速提升自身的国际知名度，为中国制造 和中国创造积极争取国际市场份额。另一方面，公司可获得成熟稳固的渠道资源， 全面提升企业的国际竞争力，有效利用海德堡的国际经销商渠道，快速提升其海 外收入份额，促进公司的国际化进程。

本次交易的达成将有助于公司扩大在海外市场的业务覆盖，完善国际化布局， 进一步满足海内外市场对高端智能化印刷设备的需求，为公司扩大海外客户群体 奠定基础，实现国际化发展战略。

三、本次交易履行的审批程序情况

（一）本次交易已履行的程序

1、2019 年 1 月 23 日，长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意全资子公司卢森堡 SPV 认购海德堡拟增发的股票；

• 2、2019 年 1 月 22 日，海德堡管理董事会批准签署《投资协议》；

• 3、2019 年 1 月 15 日，完成境外直接投资外汇登记手续；

• 4、2019 年 1 月 9 日，获得天津市商务局的备案；

• 5、2019 年 1 月 7 日，获得天津市发展和改革委员会的备案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、本次交易的财务鉴证、估值等相关工作完成后，上市公司再次召开董事

• 会审议本次交易的相关事项；

• 2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

• 3、标的公司监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

长荣股份重大资产购买预案摘要

4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

长荣股份境外全资子公司卢森堡 SPV 拟以每股 2.68 欧元的价格现金认购德 交所上市公司海德堡增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长 荣股份系海德堡本次拟增发股票的唯一认购者。

本次交易完成后，长荣股份全资子公司卢森堡SPV将成为海德堡第一大股东， 持有海德堡约8.46%的股份。

（二）本次交易作价及依据

本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股 份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股 票的每股股本，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。基于《德国股份公司 法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股，同时考虑发 行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧 元/股。

根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在 发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被 排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i） 在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德 堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日 前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。

在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧 元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

长荣股份重大资产购买预案摘要

议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董 事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商 是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。 如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的 原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。

上市公司将聘请相关估值机构对海德堡股东全部权益价值出具估值报告，从 独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。

（三）交易双方的战略合作

在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供 应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通 过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。

1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：

（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修 订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中 包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域，双方应共同建立和发展以 达到目标；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场，长荣股份可提 供支持；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场，而那些市场长荣股 份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其 品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股 份承担。

长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双 方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的 情况下长荣股份可经销单张纸印刷机）。

通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒 体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提 供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

长荣股份重大资产购买预案摘要

通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他 渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意， 在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制 造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应 是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来 的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以 实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统 相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、 自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与 海德堡在相关领域进行合作；

（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”） （在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所 有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼 此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双 向供应协议中确定范围和细节）。

2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双 向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于 2019 年 4 月 1 日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向 分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订 双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早 于 2019 年 10 月 1 日或其他双方一致同意的更晚时点生效。

3、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双 方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判）， 包括：

（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销， 特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；

（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

长荣股份重大资产购买预案摘要

五、本次交易构成重大资产重组

截至本预案摘要出具之日，根据长荣股份2017年度经审计的财务数据、标的 公司2017财年国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	标的资产	长荣股份	占比
资产总额与成交金额孰高	148,890.71	532,405.96	27.97%
资产净额与成交金额孰高	53,830.66	378,072.08	14.24%
营业收入	165,507.36	112,976.56	146.50%

• 注 1：长荣股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表； 注 2：海德堡资产总额、资产净额和营业收入取自 2017 财年国际财务报告准则下经审计的财务数据，换算 汇率为 2017 年末时点汇率 1 欧元兑换 7.8023 元人民币；

注 3：上表以本次交易完成后上市公司全资子公司卢森堡 SPV 持有海德堡 8.46%的股份比例进行测算。

本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理 办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方，本次 交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购海德堡股份，不涉及上市公司 股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易，上市公司全资子公司卢森堡SPV以现金认购海德堡增发的股票， 不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股 票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，但长荣股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

长荣股份重大资产购买预案摘要

份对海德堡不构成控制。根据双方签署的协议，海德堡应尽最大努力支持并帮助 长荣股份在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位，同 时双方将进行全面的战略合作，因此长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法 进行核算。未来海德堡的经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和 其他综合收益科目带来一定影响。

海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然 人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

长荣股份重大资产购买预案摘要

（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》之 签章页）

天津长荣科技集团股份有限公司

2019年1月23日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35