MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 28, 2018

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2018-193

天津长荣科技集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

一、交易概述

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年12 月28 日与世麟有限公司（以下简称“世麟公司”）、鸿华视像（天津）科技有限公司 （以下简称“鸿华视像”、“标的公司”）签订《增资协议》，以自有资金1,509 万元人民币向标的公司进行增资,标的公司注册资本由30 万美元增加至61.22 万美元，公司增资价款超过新增注册资本31.22 万美元的部分全部计入标的公司 的资本公积。本次增资完成后，公司持有标的公司51%的股权。

公司于2018 年12 月28 日召开公司第四届董事会第三十次会议审议《关于 对外投资的议案》，此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得董事会通过， 独立董事发表了独立意见。公司第四届监事会第二十八次会议审议通过该议案并 发表审核意见。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易属于董事会权限范围，无 需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本次交易的具体 事宜。

二、标的公司原股东的基本情况

名称：世麟有限公司

英文名称：Century Unicorn Limited

住所：萨摩亚

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成立日期：2016年7月19日

公司法人：Ming-Zhe, Liu（中文名称：刘名哲）

公司注册号:74764 经营范围：投资公司。 注册资本：30万美元

三、标的公司的基本情况

1、基本信息

名称：鸿华视像（天津）科技有限公司

社会统一信用代码：91120000MA05LRHR98

类型：有限责任公司(外国法人独资) 住所：天津市南开区黄河道与密云路交口北方城三区-1-29-23 法定代表人：刘名哲

注册资本：叁拾万美元

成立日期：2016 年12 月05 日

营业期限：2016 年12 月05 日至2046 年12 月04 日

经营范围：计算机软件技术开发；电子产品、计算机软件及辅助设备批发和

进出口、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

增资前，标的公司的股权结构如下：

股东	注册资本（万美元）	比例
世麟有限公司	30.00	100.00%
合计	30.00	100.00%

2、主要财务指标如下：

单位：元

	2018 年7 月31 日 （经审计）	2017 年12 月31 日 （经审计）
项目
资产总额	7,172,160.89	2,506,939.26
负债总额	8,410,689.83	2,544,328.56
净资产	-1,238,528.94	-37,389.30

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单位：元

	2018 年1-7 月 （经审计）	2017 年1-12 月 （经审计）
项目
营业收入	341,880.36	2,193,059.88
营业利润	-1,201,070.88	-721,674.70
净利润	-1,201,139.64	-722,537.70

3、评估情况如下：

中和资产评估有限公司以2018年7月31日为评估基准日，对拟进行增资事项 涉及的鸿华视像（天津）科技有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估， 出具了《天津长荣科技集团股份有限公司拟进行增资涉及鸿华视像（天津）科技 有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV4036 号），评估结论如下：

在评估基准日2018年7月31日，持续经营前提下，经采用收益法评估，鸿华 视像（天津）科技有限公司总资产账面价值为717.22万元，总负债账面价值为 841.07万元，股东全部权益账面价值为-123.85万元，收益法评估值为1,450.00 万元，增值额1,573.85万元。

四、交易协议的主要内容

甲方：鸿华视像（天津）科技有限公司（以下简称“标的公司”） 乙方：天津长荣科技集团股份有限公司

丙方：世麟有限公司

1、乙方同意按照本协议的条款与条件以现金人民币1,509 万元（大写：壹 仟伍佰零玖万元整）认购标的公司新增注册资本31.22 万美元，高于认缴出资额 的部分人民币计入标的公司资本公积，美元与人民币的兑换价格为实际缴款日当 天中国人民银行公布的美元对人民币的汇率中间价。最终以验资报告结果为准。

各方确认，本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万美元）	持股比例
长荣股份	31.22	51%
世麟公司	30	49%
合计	61.22	100%

2、增资金额的缴付

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乙方须于协议生效后三个月内将增资金额1,509 万元划入甲方指定账户。 3、乙方自标的公司工商登记备案完成之日起，按照本协议约定的认缴金额 占新增后注册资本总额的比例，享有标的公司股东权益并承担相应股东义务。

4、未经乙方书面同意，标的公司对于本轮增资所募集的资金不得用于以下 支出：

• 4.1 偿还甲方主营业务之外发生的债务，如代为偿还原全体股东或其关联方

• 的债务；

• 4.2 非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出； 4.3 委托贷款、期货交易等风险性增资业务。

• 5、协议的变更、补充、解除与终止

• 5.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项

• 共同签署书面协议后方可生效。

• 5.2 本协议签署后，经各方协商一致，可以达成补充协议，制成书面文件，

• 经协议各方签署后生效。

• 5.3 除本协议另有约定外，任何一方不得单方面终止或解除本协议。

6、本协议正本一式四份，甲方、乙方和丙方各保留一份，其他用于办理各 项登记手续，各份具有同等法律效力。

7、本协议自各方法定代表人或授权（委派）代表签字、盖章并经协议各方 董事会通过后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

根据中和资产评估有限公司出具的《天津长荣科技集团股份有限公司拟进行 增资涉及鸿华视像（天津）科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（中 和评报字（2018）第BJV4036号），截至2018年7月31日，鸿华视像（天津）科技 有限公司收益法下的评估价值为1,450万元人民币。本次增资价格以评估报告出 具的评估价值为依据，由公司与标的公司遵循市场化原则协商确定增资价款为 1,509万元人民币，交易定价公允。

六、独立董事意见

公司的独立董事发表独立意见如下：我们详细审阅了本次对外投资的相关资 料，我们认为公司本次增资事项符合公司经营发展的需要，有助于提升公司相关

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产品技术水平，符合公司发展战略。本次对外投资的交易价格以评估报告出具的 评估价值为依据，交易事项遵循公开、公平与市场化原则协商确定，交易定价公 允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

七、交易目的和对公司的影响

标的公司具有成熟的视觉检测技术，具备相应资质与业内较为领先的技术储 备，其检测技术可准确地识别平面缺陷和立体缺陷，大幅提升系统的检测能力， 是公司检品机技术提升的关键。同时，其检测技术可应用于电子材料行业，拥有 广阔的市场前景。公司本次围绕主营业务进行的投资，旨在发挥双方在检品机等 相关产品及生产线上的技术协同效应，增强公司在细分领域的竞争优势，提升公 司的行业影响力。本次投资事项符合公司的长期发展战略，有利于深化拓展公司 在细分领域的战略布局，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力。

公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投 资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十次会议 相关事项的独立意见》

• 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》 4、《增资协议》

• 5、《审计报告》

• 6、《评估报告书》

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2018 年12 月28 日

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