MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Transaction in Own Shares 2018

Dec 11, 2018

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2018-180

天津长荣科技集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（调整后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

相关风险提示：本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案 披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月18 日 经第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，此议案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过。截至2018 年10 月31 日，公司以集中竞价方式 实施回购股份累计10,096,274 股，占公司总股本的2.3291%，最高成交价为11.65 元/股，最低成交价为10.70 元/股，支付的总金额115,113,619.61 元（不含交 易费用）。详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有 关公告。

公司于2018 年11 月9 日召开第四届董事会第二十六次会议审议并通过了 《关于调整以集中竞价交易方式回购股份事项的议案》，对原回购方案的回购股 份期限、回购股份用途及决议有效期进行调整，此议案已经2018 年第五次临时 股东大会审议通过。详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 披露的有关公告。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式 回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务 指引》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书（调整后），具体内 容如下：

一、回购股份的目的和用途

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1

鉴于受到外部市场因素影响，近期公司股价出现波动，公司认为目前公司股 价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为有效维护广大股 东利益，增强投资者信心，公司拟用自有资金进行股份回购。

本次回购的股份拟用于股权激励、注销或法律法规允许的其他用途。 二、回购股份的种类

本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

三、回购股份的资金来源

用于回购股份的资金来源为自有资金。

四、回购股份的价格

公司本次回购股份的价格为不超过人民币14.55 元/股。若公司在回购期内 发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股 本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

公司于2018 年9 月14 日召开2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于2018 年半年度利润分配预案的议案》，公司于2018 年9 月19 日披露了《2018 年半年度权益分派实施公告》。根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股 份的预案》，公司本次回购股份的价格为不超过人民币15 元/股。若公司在回购 期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发 行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。鉴于公司 2018 年半年度权益分派已实施，自除权除息日2018 年9 月26 日起，回购价格 上限由15 元/股调整为14.55 元/股。

五、回购股份的金额、数量及占总股本的比例

拟回购资金总额不低于人民币1 亿元，不超过人民币2 亿元。回购股份价格 不超过14.55 元/股的条件下，预计回购股份不超过13,745,704 股，不超过公司 目前总股本433,483,630 股的3.17%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股 份数量。

六、拟回购股份的方式

回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。

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2

七、回购股份的期限

自股东大会审议通过原回购股份方案之日起十二个月内，原回购股份方案已 经2018 年5 月10 日召开的2017 年年度股东大会审议通过，即调整后的回购股 份期限为2018 年5 月10 日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前 届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完 毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止 本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回 购决策并予以实施。

八、公司不得在下列期间内回购公司股份:

• 1、公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

• 九、决议有效期

自股东大会审议通过原回购股份方案之日起十二个月内，原回购股份方案已 经2018 年5 月10 日召开的2017 年年度股东大会审议通过，即调整后的决议有 效期为2018 年5 月10 日起十二个月内。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份 过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、 价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回 购方案；

（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注 册资本变更事宜；

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3

（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有 关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。

十一、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购的股份拟用于股权激励、注销或法律法规允许的其他用途。假设本 次回购方案全部实施完毕且全部用于注销，若按回购金额为人民币2 亿元，回购 价格14.55 元/股，回购数量为13,745,704 股测算，回购股份比例约占本公司总 股本的3.17%。回购股份全部注销后，则预计回购后的公司股权的变动情况如下：

股份类别	回购前	回购前	回购后	回购后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售条件股份	130,873,150	30.19%	130,873,150	31.18%
无限售条件股份	302,610,480	69.81%	288,864,776	68.82%
总股本	433,483,630	100.00%	419,737,926	100.00%

十二、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上

市地位等情况的分析

截至2017 年12 月31 日，公司经审计的财务数据如下：总资产 5,324,059,640.48 元、归属于上市公司股东的净资产3,780,720,786.65 元。假 设此次回购资金人民币2 亿元全部使用完毕，按2017 年12 月31 日的财务数据 测算，回购资金约占公司总资产的3.76%，约占公司归属于上市公司股东的净资 产的5.29%。

截至2018 年9 月30 日，公司财务数据如下（未经审计）：总资产 5,442,430,569.41 元、归属于上市公司股东的净资产3,588,851,126.02 元。假 设此次回购资金人民币2 亿元全部使用完毕，按2018 年9 月30 日的财务数据测 算，回购资金约占公司总资产的3.67%，约占公司归属于上市公司股东的净资产 的5.57%。

本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划， 公司认为在不低于1 亿元，不超过2 亿元人民币的资金总额内回购股份，不会对 公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的 股权分布不符合上市条件。

十三、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、

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监事、高级管理人员在董事会做出本次调整回购股份决议前六个月至股东大会 通过期间买卖本公司股份情况及说明

股东 名称			增持均价 （元/股）	增持数量 （股）	增持金额 （元）	占股份总数 比例（%）
	职务	增持时间
		2018 年5 月7 日	11.68	420,000	4,904,426
	控股股 东、实际 控制人， 公司董事 长、总裁
		2018 年5 月16 日	11.42	80,000	913,600	0.20%
李莉
		2018 年6 月5 日	11.50	350,000	4,025,571
		合计：		850,000	9,843,597	0.20%
朱辉	董事	2018 年5 月30 日	11.25	100,000	1,124,723
						0.02%
邱丞	监事	2018 年5 月16 日	11.42	95,000	1,084,900
						0.02%
孙祥林	副总裁	2018 年5 月21 日	11.67	94,200	1,099,618	0.02%
		2018 年5 月30 日	11.02	60,000	660,900
		2018 年6 月8 日	11.23	5,400	60,642
						0.02%
沈智海	副总裁
		2018 年6 月15 日	11.43	33,000	377,190
		合计：		98,400	1,098,732	0.02%
王玉信	副总裁	2018 年5 月29 日	11.38	96,600	1,099,308
						0.02%
		2018 年5 月24 日	11.46	95,900	1,098,790
						0.02%
朱达平	副总裁	2018 年8 月31 日	9.78	100	978
		合计：		96,000	1,099,798
						0.02%

经公司内部自查，上述人员的买卖行为系基于对公司未来发展前景的信心以 及对公司长期投资价值的认可，同时为了积极维护公司股价稳定进行的增持，不 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，上市 公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员在董事会作出调整回购股份决议前六个月至股东大会通过期间不存在买

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5

卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行 为。

十四、独立董事意见

公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

1、公司回购股份符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公 司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、 出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长 期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为 公司本次回购股份具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过2亿元人民币，资金来源为自有资 金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来 发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形。

5、公司本次调整回购股份方案是基于对未来发展前景的信心和基本面价值 的判断，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发 展前景，调整后的回购实施期限、回购用途符合相关法律法规的相关规定。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维 护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长 远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意调整回 购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十五、财务顾问就调整回购出具的独立财务顾问意见

华泰联合证券有限责任公司就本次调整回购事项出具了《华泰联合证券有限 责任公司关于公司以集中竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告（修订 稿）》，其结论意见如下：

根据《公司法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国

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公司法>的决定》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51 号）、《关于上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞 价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回 购股份及调整事项符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，履行了必要的决 策程序，本次回购股份的实施预计不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构 成不利影响。本次调整回购公司股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式 审议通过。

十六、律师事务所就调整回购出具的法律意见

北京市金杜律师事务所就本次调整回购事项出具了《关于天津长荣科技集团 股份有限公司调整回购公司股份的法律意见书》，其结论意见如下：

本所律师认为，长荣股份已就本次调整回购履行了现阶段所必需的法律程 序；本次调整回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》 及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。

十七、债权人通知

回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018 年5 月10 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 上披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知（公告编号： 2018-074）。调整回购事项经股东大会通过后，公司于2018 年11 月28 日在《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了通知债权人公 告，对公司所有债权人进行公告通知（公告编号：2018-173）。

十八、股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开 立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

十九、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》； 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见》；

3、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；

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4、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十六次会 议相关事项的独立意见》；

• 5、《天津长荣科技集团股份有限公司2017 年年度股东大会决议》；

• 6、《天津长荣科技集团股份有限公司2018 年第五次临时股东大会决议》；

• 7、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》；

• 8、《关于调整以集中竞价交易方式回购股份事项的公告》；

9、《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司以集中 竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告》；

10、《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司以集 中竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告（修订稿）》；

11、《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司回购部分 社会公众股份的法律意见书》；

12、《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司调整回购 公司股份的法律意见书》；

13《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开户资料》 特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2018 年12 月11 日

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