MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Transaction in Own Shares 2018

Dec 11, 2018

北京市金杜律师事务所

关于天津长荣科技集团股份有限公司

调整回购公司股份的

法律意见书

致：天津长荣科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受天津长荣科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）委托，担任公司调整回购公司股份 事宜（以下简称 “ 本次调整回购 ” ）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共 和国公司法》（ 2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回 购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 （以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回 购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（ 2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，就 公司本次调整回购出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，并就本次调整回购 有关事项向长荣股份工作人员做了必要的询问。

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 （为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到长荣股份如下保证：

长荣股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明；长荣股份提供给本所的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印 件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

关政府部门、长荣股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对长荣股份的 行为以及本次调整回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为长荣股份实施本次调整回购所必备的法律文 件，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。本法律意见书仅供长荣股份为本次调整回购之目的使用，不得用作任何其他 目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长荣股份 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次调整回购已履行的批准及授权

（一） 2018 年 11 月 9 日，公司召开了第四届第二十六次董事会，审议通 过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份事项的议案》、《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，对回购的方式、用途、回购股份的价格、拟用 于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、 回购股份的期限、与回购有关决议的有效期等涉及回购的重要事项予以表决通过， 并对原回购方案的回购股份用途、回购股份期限及决议有效期进行调整。

公司独立董事就本次调整回购事宜发表了独立意见如下：本次回购股份符合 相关法律法规规定，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对 公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公 司和全体股东的利益。

（二） 2018 年 11 月 28 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开 了 2018 年第五次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于调整以 集中竞价交易方式回购股份事项的议案》，对回购的目的和用途、种类、资金来 源、回购股份的价格、回购股份的金额、数量及占总股本比例、拟回购股份的方 式、回购股份的期限、与回购有关决议的有效期、授权董事会实施回购方案等涉

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

及回购的重要事项予以逐项表决通过，并对原回购方案的回购股份用途、回购股 份期限及决议有效期进行调整。

（三） 2018 年 11 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本 次调整回购股份进行了公告通知。

基于上述，本所律师认为，长荣股份本次调整回购相关事项已经取得必要的 授权和批准，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》 等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

二、 本次调整回购调整的具体内容

长荣股份拟对原回购方案的回购股份用途、回购股份期限及决议有效期进行调整， 调整前后的回购公司股份事项如下：

1. 将“本次回购的股份将予以注销，从而减少公司注册资本，提升每股收 益水平”调整为“本次回购的股份拟用于股权激励、注销或法律法规允许的其他 用途”

2. 将“回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内。如 果触及以下条件，则回购期限提前届满：（ 1 ）如果在此期限内回购资金使用金 额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（ 2 ） 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之 日起提前届满；公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况 择机作出回购决策并予以实施。”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案 之日起十二个月内，原回购股份方案已经 2018 年 5 月 10 日召开的 2017 年年 度股东大会审议通过，即调整后的回购股份期限为 2018 年 5 月 10 日起十二个 月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（ 1 ）如果在此期限内回购资 金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （ 2 ）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回 购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据 市场情况择机作出回购决策并予以实施。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

1. 将“自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月”调整为“自 股东大会审议通过原回购股份方案之日起十二个月内，原回购股份方案已经 2018 年 5 月 10 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，即调整后的决议有效 期为 2018 年 5 月 10 日起十二个月内。”

长荣股份原回购方案规定，回购股份价格上限为不超过人民币 15 元 / 股， 若公司在回购 期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格 上限。长荣股份于 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于 2018 年半年度利润分配预案的议案》，公司于 2018 年 9 月 19 日披露了《 2018 年半年度权益分派实施公告》。鉴于公司 2018 年半年度 权益分派已实施，自除权除息日 2018 年 9 月 26 日起，回购股份价格上限由 15 元 / 股调整为 14.55 元 / 股。

基于上述，本所律师认为，长荣股份本次调整回购调整的内容符合《公司法》、 《回购管理办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

三、 本次调整回购已履行的信息披露义务

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购履行了相关信息披露义 务，按有关规定披露了如下信息 :

1. 2018 年 11 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科 技集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于调整以集 中竞价交易方式回购股份事项的公告》、《天津长荣科技集团股份有限公司独立 董事对第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》。

2. 2018 年 11 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科 技集团股份有限公司关于调整回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。将公 司董事会公告调整回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登 记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

1. 2018 年 11 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津长荣科 技集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份 债权人通知的公告》。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回 购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定，在规定期限内，以规定方 式在指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。

四、 本次调整回购的资金来源

根据公司董事会和股东大会审议并通过的《关于调整回购公司股份事项的议 案》，公司计划用于本次调整方案后回购的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超 过人民币 2 亿元，资金来源为自有资金。

基于上述，本所律师认为，公司以自有资金完成本次调整方案后回购，符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，长荣股份已就本次调整回购履行了现阶段所必需 的法律程序；本次调整回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、 《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。

本法律意见书正本一式三份。

( 下接签字页 )

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

( 此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司 调整回购公司股份的法律意见书》签字页 )

北京市金杜律师事务所 经办律师 :

靳 庆 军

贾 棣 彦

单位负责人 :

王 玲

二〇一八年十二月十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6