MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 3, 2018

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2018-178

天津长荣科技集团股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 八次会议审议并通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的 控股子公司天津荣彩3D 科技有限公司（以下简称“荣彩3D”）55%的股权转让 给虎彩印艺股份有限公司（以下简称“虎彩印艺”），并签订《股权转让协议》， 交易对价为2,776 万元人民币。公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司第 四届监事会第二十六次会议审议通过该议案并发表同意意见。本次议案不需提交 股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人 员办理本次交易的具体事宜。

二、交易对方的基本情况

名称：虎彩印艺股份有限公司

社会统一信用代码：914419006181190111

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：东莞市虎门镇陈黄村工业区石鼓岗

法定代表人：陈成稳 注册资本：40460 万人民币

成立日期：1988 年07 月09 日

营业期限：1988 年07 月09 日至长期

经营范围：生产和销售包装材料，包装装潢印刷品、出版物印刷和其他印刷 品印刷业务（凭许可证经营）；从事产品策划服务、印刷相关技术支持服务等业

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务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及行业许可管理的，按国家相关规 定办理）；设立研发机构，研究和开发包装平面设计、印刷相关设备、包装材料。 企业管理咨询（不含职业技能培训、文化教育培训）；商务服务业、物业租赁、 设备租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司通过天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）持有虎彩印艺6.40% 的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，虎彩印艺不是公司关 联方。

三、交易标的基本情况

名称：天津荣彩3D 科技有限公司

统一社会信用代码：91120113MA05LWW825

类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

住所：天津市北辰区高端装备产业园永兴道102 号

法定代表人：李莉

注册资本：捌仟万元人民币

成立日期：2016 年12 月08 日

营业期限：2016 年12 月08 日至2036 年12 月07 日

经营范围：平面3D 印刷技术的开发；3D 印刷设备配件（涂布系统、LED 固 化系统、视觉定位系统）、3D 印刷版材以及耗材销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，股权结构如下：

截至本公告日，股权结构如下：
股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	比例
天津长荣科技集团股份有限公司	4,400	3,520	55%
虎彩印艺股份有限公司	3,600	2,880	45%
合计：	8,000	6,400	100%

经审计，截至2017 年12 月31 日，荣彩3D 总资产46,957,024.34 元人民币， 净资产47,204,502.57 元人民币，2017 年1-12 月实现营业收入28,888.89 元人 民币，净利润为-8,411,889.98 元人民币。

经审计，截至2018 年6 月30 日，荣彩3D 总资产55,027,155.60 元人民币，

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净资产45,216,644.74 元人民币，2018 年1-6 月实现营业收入106,724.14 元人 民币，净利润为-9,987,857.83 元人民币。

四、协议的主要内容

甲方：天津长荣科技集团股份有限公司

乙方：虎彩印艺股份有限公司

目标公司：天津荣彩3D 科技有限公司

1、股权转让

甲方拟向乙方转让其所持有的目标公司全部4,400 万元人民币认缴出资（对 应目标公司55%的股权，称为“目标股权”），按本协议所约定的条款和条件转 让给乙方，乙方同意受让该部分目标股权。

本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

	认缴出资金额（万元人民币）
股东名称		持股比例
虎彩印艺	8,000	100%
合计	8,000	100%

2、交易对价及价款支付

股权转让各方同意，目标股权转让的对价应以协议双方协商一致为基础确 定。在亚太（集团）会计师事务所于2018 年10 月22 日出具的《天津荣彩3D 科技有限公司二〇一八年1-6 月审计报告（亚会B 审字（2018）2336 号）》的基 础上，截至2018 年06 月30 日，甲乙双方一致认可目标公司全部股权权益价值 为5,047.27 万元人民币。

经各方协商一致，以上述权益价值为依据，本次股权转让的转让价格为 2,776 万元（不包括因法律法规规定产生的税、费等相关费用），股权受让方应 向股权出让方支付的金额如下：

		转让出资额（万元人民币）	转让股权比例（%）	股权转让对价（万元人民币）
股权出让方	股权受让方
长荣股份	虎彩印艺	4,400	55%	2,776
合计		4,400	55%	2,776

价款支付方式：

本协议生效后十个工作日内，以货币形式向股权出让方支付股权转让对价款 的50%，即1,388 万元人民币。

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目标公司办理完成工商变更，并换发新营业执照之日起十个工作日内，股权 受让方以货币形式向股权出让方支付股权转让价款的45%，即1,249.2 万元人民 币。

目标公司完成各项交接手续（包括但不限于公司各项印鉴及相关存档文件的 移交），及完成目标公司由天津向广东虎门迁址的工商变更之日起十个工作日内， 股权受让方以货币形式向股权转让方支付股权转让价款的5%，即138.8 万元人 民币。

3、目标股权的交割及债权债务继承

甲方应积极促成目标公司向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变 更登记。工商变更登记完成之日为本次股权转让的股权交割日或完成日。

各方同意，为完成目标股权的上述交割工作，各方将密切合作并采取一切必 要的行动。

目标股权交割完成后，甲方所持目标股权的所有权、附带权利及相关义务（包 括债权债务）均转由乙方享有和承担。

目标公司在受甲方控制期间所形成的或有债务（如有，如担保、诉讼等事项 导致）由甲方承担。

4、税费

因签署和履行本协议而产生的任何税费均由各方按照中国法律、法规的规定 各自承担。

5、生效条件

本协议自各方盖章、授权代表签字并经各方权力机构审议通过之日起生效。 6、本协议未尽事宜，由各方另行协商确认。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方以《审计报告》为定价依据， 通过友好协商确定交易对价及协议条款。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次转让荣彩3D 股权是公司根据整体战略规划作出的决策，旨在进一步优 化公司产业配置，提高资产利用效率。本次交易有助于公司聚焦主业，发挥公司 在装备制造上的优势，降低投资风险，提高运营和管理效率，符合公司和全体股

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东利益。公司未来将根据战略和业务规划，与虎彩印艺在3D 印刷领域继续探索 合作机会。公司不存在为荣彩3D 提供担保、委托该公司理财的情形，荣彩3D 也不存在占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，公司将不再持有荣彩3D 股权，公司合并报表范围发生变更，本次股权转让对公司本期财务数据不产生重 大影响。

七、独立意见

公司的独立董事发表独立意见如下：本次交易是公司根据未来发展战略规划 的统筹安排，是进一步优化资产结构、提升经营效率的经营举措，且风险可控， 有利于公司持续健康发展，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益；决策程 序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。我们同意该议案。

八、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十八次会 议相关事项的独立意见》

• 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议》

• 4、《股权转让协议》

• 5、《天津荣彩3D 科技有限公司审计报告》

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2018 年12 月3 日

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