MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Transaction in Own Shares 2018

Nov 11, 2018

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2018-163

天津长荣科技集团股份有限公司

关于调整以集中竞价交易方式回购股份事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年10 月26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全 国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对股份 回购政策等进行了修改。天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 为进一步落实《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，积极响 应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司价值及股东权益， 同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，拟对原回购方案 的回购股份期限、回购股份用途及决议有效期进行调整。具体情况如下：

一、调整前本次回购股份事项及进展概述

公司于2018 年4 月18 日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，此议案经公司2018 年5 月 10 日召开2017 年年度股东大会审议通过。公司于2018 年5 月31 日披露了《关 于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，详见公司在中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

公司于2018 年6 月11 日首次实施了回购股份，于2018 年6 月12 日披露了 《关于首次回购公司股份的公告》。公司于2018 年6 月15 日披露了《关于回购 股份比例达到总股本1%的公告》。公司于2018 年6 月27 日披露了《关于回购股 份比例达到总股本2%暨回购进展公告》。公司于2018 年7 月2 日、2018 年8 月 1 日、2018 年9 月4 日、2018 年10 月8 日、2018 年11 月1 日分别披露了《关 于回购股份的进展公告》，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网披露的相关公告。

截至目前，公司以集中竞价方式实施回购股份累计10,096,274 股，占公司 总股本的2.3291%，最高成交价为11.65 元/股，最低成交价为10.70 元/股，支 付的总金额115,113,619.61 元（不含交易费用）。

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二、本次调整回购公司股份事项的说明

公司综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，基于对公司 未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，拟对原回购方案 的回购股份期限、回购股份用途及决议有效期进行调整，调整前后的回购公司股 份事项的主要内容对比：

事项	调整前	调整后
回购股份 的用途	本次回购的股份将予以注销， 从而减少公司注册资本，提升 每股收益水平。	本次回购的股份拟用于股权激励、 注销或法律法规允许的其他用途。
回购股份 的期限	回购期限自股东大会审议通 过本回购股份方案之日起六 个月内。如果触及以下条件， 则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资 金使用金额达到最高限额，则 回购方案实施完毕，即回购期 限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止 本回购方案，则回购期限自董 事会决议终止本回购方案之 日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事 会授权，在回购期限内根据市 场情况择机作出回购决策并 予以实施。	自股东大会审议通过原回购股份方 案之日起十二个月内，原回购股份 方案已经2018 年5 月10 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，即 调整后的回购股份期限为2018 年5 月10 日起十二个月内。如果触及以 下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用 金额达到最高限额，则回购方案实 施完毕，即回购期限自该日起提前 届满； （2）如公司董事会决定终止本回购 方案，则回购期限自股东大会决议 终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授 权，在回购期限内根据市场情况择 机作出回购决策并予以实施。
决议有效 期	自股东大会审议通过本次回 购股份方案之日起六个月。	自股东大会审议通过原回购股份方 案之日起十二个月内，原回购股份 方案已经2018 年5 月10 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，即

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调整后的决议有效期为2018 年5 月 10 日起十二个月内。

三、调整回购公司股份事项的审议程序

1、本次调整回购公司股份事项已经公司2018 年11 月9 日召开的第四届董 事会第二十六次会议审议通过。

2、本次调整回购公司股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议 通过。

四、调整后回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

鉴于受到外部市场因素影响，近期公司股价出现波动，公司认为目前公司股 价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为有效维护广大股 东利益，增强投资者信心，公司拟用自有资金进行股份回购。

本次回购的股份拟用于股权激励、注销或法律法规允许的其他用途。

（二）回购股份的种类

本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）回购股份的资金来源

用于回购股份的资金来源为自有资金。

（四）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格为不超过人民币14.55 元/股。若公司在回购期内 发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股 本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

公司于2018 年9 月14 日召开2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于2018 年半年度利润分配预案的议案》，公司于2018 年9 月19 日披露了《2018 年半年度权益分派实施公告》。根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股 份的预案》，公司本次回购股份的价格为不超过人民币15 元/股。若公司在回购 期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发 行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。鉴于公司

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2018 年半年度权益分派已实施，自除权除息日2018 年9 月26 日起，回购价格 上限由15 元/股调整为14.55 元/股。

（五）回购股份的金额、数量及占总股本的比例

拟回购资金总额不低于人民币1 亿元，不超过人民币2 亿元。回购股份价格 不超过14.55 元/股的条件下，预计回购股份不超过13,745,704 股，不超过公司 目前总股本433,483,630 股的3.17%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股 份数量。

（六）拟回购股份的方式

回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。

（七）回购股份的期限

自股东大会审议通过原回购股份方案之日起十二个月内，原回购股份方案已 经2018 年5 月10 日召开的2017 年年度股东大会审议通过，即调整后的回购股 份期限为2018 年5 月10 日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前 届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完 毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止 本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回 购决策并予以实施。

• （八）公司不得在下列期间内回购公司股份:

• 1、公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；

• 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

• 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• 3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

• （九）决议有效期

自股东大会审议通过原回购股份方案之日起十二个月内，原回购股份方案已

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经2018 年5 月10 日召开的2017 年年度股东大会审议通过，即调整后的决议有 效期为2018 年5 月10 日起十二个月内。

（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公 司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、 价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回 购方案；

（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注 册资本变更事宜；

（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有 关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。

（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购的股份拟用于股权激励、注销或法律法规允许的其他用途。

假设本次回购方案全部实施完毕且全部用于注销，若按回购金额为人民币2 亿元，回购价格14.55 元/股，回购数量为13,745,704 股测算，回购股份比例约 占本公司总股本的3.17%。回购股份全部注销后，则预计回购后的公司股权的变 动情况如下：

动情况如下：
股份类别	回购前		回购后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售条件股份	130,873,150	30.19%	130,873,150	31.18%
无限售条件股份	302,610,480	69.81%	288,864,776	68.82%
总股本	433,483,630	100.00%	419,737,926	100.00%

（十二）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上 市地位等情况的分析

截至2017 年12 月31 日，公司经审计的财务数据如下：总资产

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5,324,059,640.48 元、归属于上市公司股东的净资产3,780,720,786.65 元。假 设此次回购资金人民币2 亿元全部使用完毕，按2017 年12 月31 日的财务数据 测算，回购资金约占公司总资产的3.76%，约占公司归属于上市公司股东的净资 产的5.29%。

截至2018 年9 月30 日，公司财务数据如下（未经审计）：总资产 5,442,430,569.41 元、归属于上市公司股东的净资产3,588,851,126.02 元。假 设此次回购资金人民币2 亿元全部使用完毕，按2018 年9 月30 日的财务数据测 算，回购资金约占公司总资产的3.67%，约占公司归属于上市公司股东的净资产 的5.57%。

本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划， 公司认为在不低于1 亿元，不超过2 亿元人民币的资金总额内回购股份，不会对 公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的 股权分布不符合上市条件。

（十三）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董 事、监事、高级管理人员在董事会做出本次调整回购股份决议前六个月内买卖本 公司股份情况及说明

股东 名称			增持均价 （元/股）	增持数量 （股）	增持金额 （元）	占股份总数 比例（%）
	职务	增持时间
		2018 年5 月7 日	11.68	420,000	4,904,426
	控股股 东、实际 控制人， 公司董事 长、总裁
		2018 年5 月16 日	11.42	80,000	913,600	0.20%
李莉
		2018 年6 月5 日	11.50	350,000	4,025,571
		合计：		850,000	9,843,597	0.20%
朱辉	董事	2018 年5 月30 日	11.25	100,000	1,124,723
						0.02%
邱丞	监事	2018 年5 月16 日	11.42	95,000	1,084,900
						0.02%
孙祥林	副总裁	2018 年5 月21 日	11.67	94,200	1,099,618	0.02%
		2018 年5 月30 日	11.02	60,000	660,900
沈智海	副总裁
						0.02%
		2018 年6 月8 日	11.23	5,400	60,642

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		2018 年6 月15 日	11.43	33,000	377,190
		合计：		98,400	1,098,732	0.02%
王玉信	副总裁	2018 年5 月29 日	11.38	96,600	1,099,308
						0.02%
		2018 年5 月24 日	11.46	95,900	1,098,790
						0.02%
朱达平	副总裁	2018 年8 月31 日	9.78	100	978
		合计：		96,000	1,099,798
						0.02%

经公司内部自查，上述人员的买卖行为系基于对公司未来发展前景的信心以 及对公司长期投资价值的认可，同时为了积极维护公司股价稳定进行的增持，不 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，上市 公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员在董事会作出调整回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为， 不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十四）独立董事意见

公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

1、公司回购股份符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公 司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、 出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长 期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为 公司本次回购股份具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过2亿元人民币，资金来源为自有资 金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来 发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形。

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5、公司本次调整回购股份方案是基于对未来发展前景的信心和基本面价值 的判断，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发 展前景，调整后的回购实施期限、回购用途符合相关法律法规的相关规定。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维 护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长 远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意调整回 购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、回购方案的风险提示

1、本次调整回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。如 果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实 施的风险。

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将 导致本计划受到影响的事项发生的风险。

• 4、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

• 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投

• 资风险。

六、备查文件

• 1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》

2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十六次会 议相关事项的独立意见》

• 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》 特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会 2018 年11 月9 日

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