MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Aug 28, 2018

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

购买资产暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“公司”）的保荐机 构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对长 荣股份购买资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

1、天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长荣股份”） 董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉通过其控制的天津名轩投资有限公司 （以下简称“名轩投资”）持有天津名轩置业有限公司（以下简称“名轩置业”） 100%的股权，名轩置业持有天津桂冠包装材料有限公司（以下简称“桂冠包装”） 100%的股权。同时，李莉担任桂冠包装执行董事及经理、名轩置业执行董事、 名轩投资执行董事，公司董事高梅担任名轩投资经理。根据深交所《创业板股票 上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定， 桂冠包装为公司关联方。

2、2018年8月28日，公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《关于购 买资产暨关联交易的议案》，公司与桂冠包装签订了《资产转让合同》，购买其 名下两处国有建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权，交易金额6,927.54万元。 关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事5名，此项议案以5 票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可并 对发表了独立意见，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过该议案并发表审 核意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本 次交易的具体事宜。

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二、关联方基本情况

名称：天津桂冠包装材料有限公司

社会统一信用代码：91120113732806309H

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园

法定代表人：李莉

注册资本：陆仟柒佰玖拾万元人民币

成立日期：二〇〇一年十一月二十七日

营业期限：2001 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 26 日

经营范围：纸包装材料加工、设计及技术开发；自有厂房租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至目前，桂冠包装的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	天津名轩置业有限公司	6,790	100.00%
合计		6,790	100.00%

截至 2017 年 12 月 31 日，桂冠包装总资产 83,721,816.87 元人民币，总负债 -550.07 元人民币，净资产 83,722,366.94 元人民币，2017 年 1-12 月实现销售收 入 0 元人民币，净利润为-3,637,460.74 元人民币（上述数据经审计）。

截至 2018 年 6 月 30 日，桂冠包装总资产 82,257,657.46 元人民币，总负债 -516.33 元人民币，净资产 82,258,173.79 元人民币，2018 年 1-6 月实现销售收入 0 元人民币，净利润为-1,464,193.15 元人民币（上述数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本信息

（1）标的一

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不动产权编号：津（2017）北辰区不动产权第 1029443 号

坐落：北辰区经济开发区双原道 31 号

权利人：天津桂冠包装材料有限公司

共有类型：单独所有

用途：工业用地/非居住

权利类型：国有建筑用地使用权/房屋（构筑物）所有权

国有建筑用地面积：7,641.5 平方米

房屋（构筑物）面积：3,497.35 平方米

使用期限：至 2049 年 10 月 14 日

（2）标的二

不动产权编号：津（2017）北辰区不动产权第 1029450 号 坐落：北辰区北辰开发区双川道 18 号

权利人：天津桂冠包装材料有限公司

共有类型：单独所有

用途：工业用地/非居住

权利类型：国有建筑用地使用权/房屋（构筑物）所有权

国有建筑用地面积：27,437.8 平方米

房屋（构筑物）面积：19,014.79 平方米 使用期限：至 2055 年 05 月 25 日

2、交易标的资产评估情况

天津华夏金信资产评估有限公司具有从事证券、期货相关评估业务资格，出 具了《天津桂冠包装材料有限公司拟转让资产涉及的证载房屋建筑物及国有土地 使用权资产评估报告》（华夏金信评报字[2018]176 号），评估基准日为 2018 年

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7 月 31 日，评估方法为“房屋建筑物采用成本法，国有土地使用权采用市场法”， 评估后的证载房屋建筑物及国有土地使用权为 6,927.54 万元。

3、权属情况说明

天津桂冠包装材料有限公司对此次拟转让的资产拥有清晰完整的产权。本次 拟转让资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。拟转让资产不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、协议的主要内容

甲方：天津桂冠包装材料有限公司

乙方：天津长荣科技集团股份有限公司

1、标的资产

1.1 坐落于北辰区经济开发区双原道 31 号，编号为津（2017）北辰区不动 产权第 1029443 号《不动产权证书》项下国有建设用地使用权（7,641.5 平方米， 使用期限至 2049 年 10 月 14 日）及房屋（构筑物）所有权（3,497.35 平方米）。

1.2 坐落于北辰区北辰开发区双川道 18 号，编号为津（2017）北辰区不动 产权第 1029450 号《不动产权证书》项下国有建设用地使用权（27,437.8 平方米， 使用期限至 2055 年 05 月 25 日）及房屋（构筑物）所有权（19,014.79 平方米）。

2、价款支付

• 2.1 标的资产交易总价款为 6,927.54 元（大写人民币：陆仟玖佰贰拾柒万伍

• 仟肆佰元整），该交易总价款含增值税（增值税税率为 5%）。

  • 2.2 乙方于本合同生效之日起 3 日内向甲方一次性支付完毕全部交易价款。

  • 3 资产交割

  • 3.1 甲方于乙方付清本合同总价款之日，将标的资产全部交付乙方使用。

3.2 甲方于乙方付清本合同总价款之日起 180 日内（因房屋主管部门处理进 度所导致的迟延除外）完成房屋权属转移登记，乙方予以积极配合，包括但不限

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于签署天津市制式房屋买卖协议并完成网签备案工作。

3.3 标的资产交付使用前毁损、灭失及致人损害等风险和法律责任由甲方承 担；交付使用后无论是否完成权属转移登记，毁损、灭失及致人损害等风险和法 律责任均由乙方承担。

4 违约责任

4.1 发生以下情形之一，均构成该方在本合同项下之违约：（1）任何一方 违反本合同的任何条款；（2）任何一方违反其在本合同中作出的任何陈述、保 证或承诺，或任何一方在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、 不正确或有误导成分。

4.2 任何一方违约，守约方有权通知违约方在通知期限内纠正违约行为，违 约方不予纠正或整改不合格，守约方有权即时解除本合同并要求其赔偿因此而造 成的损失。

5、生效条件

合同双方签字盖章并经乙方权力机构审议通过后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方以《评估报告》为定价 依据，通过友好协商确定协议条款。

六、本次对外投资的目的和对公司的影响

随着公司业务的不断扩大、订单量增加，公司现有的土地及厂房储备已不能 满足生产经营的需要，生产用地紧张的状况愈加明显；同时，公司 2017 年非公 开发行股票募投项目的基础建设尚未完工，暂时无法提供生产厂房支持。基于上 述因素，公司拟购买桂冠包装名下的两处国有建筑用地使用权及房屋（构筑物） 所有权，该两处土地接临，坐落于天津市北辰开发区，距离公司目前办公地址约 一公里，便于两地协同生产，降低管理费用。

公司本次购买国有建筑用地使用权及房屋（构筑物）所有权可缓解生产用地 紧张的问题，符合公司的主营业务和募投项目的业务发展规划，有利于扩大产业

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化规模，进一步加快高端装备产业的发展，不断提升数字化印刷装备的自主创新 能力，加快新技术成果转化，推进新产品产业化进程。本次交易符合公司及股东 利益，有利于促进公司实现长期发展战略目标。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年年初至今，公司与桂冠包装累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。（不含本次交易金额）

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：“本次关联交易的文件完备，经认 真审阅，我们认为本次交易符合公司战略发展需要，遵循了公开、公正、公平原 则的，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及公 司《章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与 本次交易有关联关系的董事应回避表决。”

公司的独立董事发表独立意见如下：“我们已对本次关联交易事项予以事前 认可，我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符 合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立 性产生影响。公司本次购买土地使用权及房屋可缓解目前生产用地紧张的局面， 有利于提高公司盈利水平。我们同意该议案。”

九、核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为,本次关联交易已经公司 董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要 的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保 荐机构对本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2018 年 8 月 28 日

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