MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Aug 2, 2018

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

签订海河基金合伙权益转让协议暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份签订海河基金合伙权益转让协议暨关联交易的事项进行了审慎核查， 具体核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

1、长荣股份董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉及其控制的天津名 轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）合计持有天津创业投资管理有限公司 （以下简称“天创资本”）50%的股权，其中李莉持有 30%，名轩投资持有 20%； 公司董事高梅持有天创资本 3%的股权。同时，李莉、高梅担任天创资本董事。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，天创资本为公司关联方。

2、2018 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关 于海河基金份额转让的议案》，鉴于天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“海河基金”）将在更为宽泛的行业领域进行投资， 为集中资源围绕公司主业进行投资和发展，同意公司转让所持有的海河基金 10% 的份额。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关 于海河基金份额转让的公告》（公告编号：2018-106）。

3、2018 年 8 月 2 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关 于签订海河基金合伙权益转让协议暨关联交易的议案》，同意与天创资本签订《天 津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）合伙权益转让协议》， 公司持有海河基金10%份额，认缴出资为人民币40,000 万元，实缴出资额为人 民币800 万元（以下简称“标的权益”），本次标的权益的转让价格拟为800 万

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元。双方将就本次转让进行专项审计，如专项审计报告中确定标的权益高于人民 币800 万元，天创资本应向公司补齐款项。关联董事李莉、高梅回避表决，会议 应参与表决的非关联董事5 名，此项议案以5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得 通过。公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，公司第四届监事会第 二十一次会议审议通过该议案并发表同意意见，华泰联合证券有限责任公司发表 核查意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本 次交易的具体事宜。公司决定暂时不召集召开股东大会，在专项审计报告完成、 交易双方就转让价格最终确认后，公司另行召开董事会会议对相关事项进行审议 并且做出决议、公告召开股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议相关事项。

二、关联方基本情况

名称：天津创业投资管理有限公司

社会统一信用代码：91120116746668699R

类型：有限责任公司

住所：天津经济技术开发区黄海路 276 号泰达中小企业园 2 号楼 228 号房屋 法定代表人：魏宏锟

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2003 年 03 月 28 日

营业期限：2003 年 03 月 28 日至 2033 年 03 月 27 日

经营范围：受托管理股权投资及创业投资基金，从事投融资管理及相关咨询 服务。

截至目前，天创资本的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	洪雷	1,400	14%

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
2	李莉	3,000	30%
3	魏宏锟	500	5%
4	高梅	300	3%
5	天津创业投资有限公司	2,000	20%
6	天津名轩投资有限公司	2,000	20%
7	宁波天创弘盛股权投资管理合 伙企业（有限合伙）	800	8%
合计		10,000	100.00%

天创资本目前的主营业务为受托管理私募股权基金及相关咨询服务。

截至目前，天创资本累计主导设立并管理基金 20 支，受托管理基金总规模 近 80 亿元人民币，累计投资 80 多家高科技、高成长中小企业。被投资企业中， 近 10 家已经完成 IPO 上市，近 20 家已挂牌新三板，多家完成上市并购及二轮 融资。通过股权投资，天创资本发现、引领并且促进一批科技型、创新型的中小 企业快速发展，有力地推动了企业所属地方经济的快速发展和证券化的过程。

截至 2017 年 12 月 31 日，天创资本总资产 245,969,833.51 元人民币，净资 产 200,167,467.42 元人民币，2017 年 1-12 月实现营业收入198,646,549.40 元人 民币，净利润为 105,722,607.00 元人民币。（以上数据经审计）

截至 2018 年 6 月 30 日，天创资本总资产 196,354,200.99 元人民币，净资产 154,649,529.84 元人民币，2018 年 1-6 月实现营业收入69,133,502.54 元人民币， 净利润为-1,703,203.38 元人民币。（以上数据未经审计）

三、交易标的基本情况

名称：天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120113MA0696X16E

类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道 88 号 商务中心 8068 室

执行事务合伙人：天津天创海河投资管理有限公司(委派代表:洪雷)

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成立日期：二 0 一七年十二月二十二日

合伙期限：2O17 年 12 月 22 日至 2O25 年 12 月 21 日

经营范围：对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，合伙人结构如下：

		认缴出资额 （万元）	认缴 比例
合伙人名称	类型
天津创业投资管理有限公司	普通合伙人	176,000	44%
天津天创海河投资管理有限公司	普通合伙人/执 行事务合伙人	4,000	1%
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	80,000	20%
天津盛创投资有限公司	有限合伙人	100,000	25%
天津长荣科技集团股份有限公司	有限合伙人	40,000	10%
合计		400,000	100%

截至 2018 年 6 月 30 日，海河基金总资产 398,050,984.28 元，总负债 81,515.10 元，净资产 397,969,469.18 元，主营业务收入 0 元，净利润-90,930.82 元。（以 上数据未经审计）

四、协议的主要内容

转让方：天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“转让方”）

受让方：天津创业投资管理有限公司（以下简称“受让方”）

合伙企业：天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“合伙企业”）

1、转让方在合伙企业中的认缴出资额为人民币 40,000 万元，实缴出资额为 人民币 800 万元。转让方同意将标的权益整体转让给受让方，受让方同意受让标 的权益。

2、自转让完成日起，转让方应退出合伙企业，其对合伙企业的认缴出资额 及实缴出资额调减为人民币 0 元，转让方对其退伙后合伙企业产生的债务及责任

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不再承担任何补偿、赔偿或其他支付义务，转让方亦不得要求受让方及合伙企业 承担任何补偿、赔偿或其他支付义务。

3、本次转让的对价为人民币 800 万元，受让方应在本协议约定的先决条件 满足之日后的 5 日内将转让价款足额支付至转让方指定的账户。受让方根据协议 约定向转让方支付全部转让价款之日为本次转让完成日。双方将就本次转让进行 专项审计，如专项审计报告中确定标的权益高于人民币 800 万元，受让方应在转 让完成日向转让方补齐受让款。

4、受让方向转让方支付转让价款以下列全部先决条件的满足或经受让方书 面豁免为前提：

(1)本协议已经双方妥当签署并经双方最高权力机构审议通过，并且转让方 已经向受让方送达签署版本；

(2)本次转让已经取得《合伙协议》约定比例的合伙人的批准，其他合伙人 均同意放弃优先受让权；

(3)转让方已经签署为本次转让目的需提交企业登记管理机关的变更决定 书、认缴及实缴出资确认书、及企业登记管理机关需要提交的其他法律文件；

(4)本协议所述的陈述、保证均真实、准确，完整。

5、由于本次转让产生的契税、印花税及其他费用，根据法律法规的规定各 自承担。由于本次转让产生的所得税，由转让方自行承担，但受让方有权根据税 务机关的要求履行代为申报及扣缴义务。

6、任何一方违反本协议规定的其应承担的任何义务、陈述或保证，应视为 违约。违约方应就其违约行为给另一方造成的损害承担赔偿责任。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商确定协议条款。

六、本次交易的目的和对公司的影响

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鉴于目前市场整体投资环境和公司其他投资项目情况，公司董事会经审慎考 虑，拟对海河基金所持份额进行转让，集中资源围绕公司主业进行投资和发展。 公司本次转让所持有的海河基金份额，有助于降低公司的对外投资风险、提升投 资效益，有利于公司在主营业务领域提升市场空间和持续盈利能力。本次交易符 合公司及股东利益，有利于促进公司实现长期发展战略目标。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年年初至今，公司与天创资本累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 800 万元。（不含本次交易金额）

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易的文件完备，经认真 审阅，我们认为本次交易符合公司投资发展需要，交易定价公平公正，不存在损 害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有 关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联 关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们已对本次关联交易事项予以事前认 可，我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合 法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性 产生影响。公司本次转让海河基金份额，有助于公司集中资源围绕主业进行投资， 降低公司的投资风险。我们同意该议案。

九、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的定价依据为海 河基金《审计报告》,待《审计报告》完成确定交易对价后，公司另行召开董事 会会议对相关事项进行审议并且做出决议、公告召开股东大会的具体时间，提请 公司股东大会审议相关事项。本次交易尚需再次履行董事会和股东大会的审议程

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• 序，保荐机构对本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司签订海河基金合伙权益转让协议暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2018 年 8 月 2 日

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