MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 6, 2018

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的

核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”；长荣股份曾用 名：天津长荣印刷设备股份有限公司）的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等有关规定，就长荣股份此次使用已规划募集资金部 分闲置资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948 号）核准，截至 2017 年 3 月 27 日， 天津长荣印刷设备股份有限公司本次实际已非公开发行人民币普通股 96,159,252 股，募集资金总额为人民币 1,491,429,998.52 元，扣除各项发行费用 人民币 35,405,568.57 元，实际募集资金净额为人民币 1,456,024,429.95 元。信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验， 并出具了 XYZH/2017TJA20015 号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存 放签订了《募集资金三方/四方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金 专户。

二、本次募集资金使用情况

根据公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，公司本次非公开发 行股票募集资金投资项目如下：

		单位：万元
	项目名称	拟投入募集资金
12	智能化印刷设备生产线建设项目智能化印刷设备研发项目	112,259.4433,343.00

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		项目名称	拟投入募集资金
		合计	145,602.44

2017 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过《关于变更部 分募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公司的议案》，同意对公司非公 开发行股票募集资金项目中的“智能化印刷设备研发项目”的部分实施方式进行 变更，投资 20,000 万元人民币设立全资子公司“天津长荣绿色包装材料有限公 司”建设智能印刷、包装材料生产演示基地。该事项经公司 2017 年第二次临时 股东大会审议通过。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金投资 项目实施方式暨投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-075）。

2018 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于变 更部分募集资金用途暨投资设立合资公司的议案》，同意对公司非公开发行股票 募集资金项目中的“智能化印刷设备生产线建设项目”的部分资金用途进行变更， 使用募集资金 6,000 万元投资设立合资公司“天津长荣光电科技有限公司”，引 进光学膜生产装备并实现相关生产线的部分国产化目标。该事项经公司 2018 年 第二次临时股东大会审议通过。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募 集资金用途暨投资设立合资公司的公告》（公告编号 2018-011）。

截至 2018 年 3 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额 22,129.59 万元。 三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2017 年 6 月 12 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九 次会议，审议并通过《关于使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金 的议案》，同意使用已规划募集资金部分闲置资金 30,000 万元暂时补充流动资金。 详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补 充流动资金的公告》（公告编号：2017-073）。

截至 2018 年 6 月 1 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 30,000 万元 归还并存入募集资金项目专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构华泰联合证 券有限责任公司及保荐代表人。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于归还用于 暂时补充流动资金的已规划超募资金部分闲置资金的公告》（公告编号： 2018-092）。

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四、本次使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金事项

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在遵循股东利益最大化原则并保 证募集资金投资项目顺利实施的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司 《募集资金管理办法》的有关规定，公司使用已规划募集资金部分闲置资金 30,000 万元暂时补充流动资金，用于公司日常运营及归还部分银行贷款，使用期 限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

为了满足日常经营需要，缓解公司流动资金的需求压力，提升公司发展速度， 同时为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据相关法律法规及公司规定， 公司使用已规划募集资金部分闲置资金 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期 限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。按同 期一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，预计最高可节约财务费用 1,305.00 万元 /年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自 有资金提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

五、承诺事项

1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金 专户；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集 资金用途；

3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目 正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至 募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事 高风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金后十二个月内 不进行高风险投资（包括财务性投资），不对控股子公司以外的对象提供财务资

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助；

5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

六、独立董事意见

经过认真审查，我们认为，公司使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充 流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全 体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况；不存在改 变或变相改变募集资金用途；本次事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、 法规及规范性文件的规定。因此，独立董事同意公司使用已规划募集资金部分闲 置资金 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。

七、监事会意见

监事会认为，公司将已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金，有利 于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司使用已规划募集资金部 分闲置资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募 集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。监事会同意该议案。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补 充流动资金履行了必要的审议程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用 途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对本次使用已规划募集 资金部分闲置资金暂时补充流动资金无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 6 月 6 日

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