MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2017

Dec 24, 2017

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的核查

意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”） 提供担保的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、担保情况概述

公司控股子公司长荣华鑫因生产经营需要拟向浙商银行股份有限公司天津 分行申请一般授信额度人民币 10,000 万元，授信品种为短期流动资金贷款、银 行承兑汇票，有效期 12 个月。公司拟对上述授信提供连带责任担保，保证期间 为债务期限届满之日起二年。

2017 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议并通过《关于为 控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，会议应参与表决的董 事 7 名，此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事对本次 担保发表了独立意见。公司第四届监事会第十四次会议审议通过该议案并发表审 核意见。

截至 2017 年 10 月 31 日，长荣华鑫资产负债率为 74.02%（未经审计），超 过 70%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定， 本次担保达到股东大会审议的标准，尚需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。 公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次担保的具体事宜。

二、被担保人基本情况

名称：长荣华鑫融资租赁有限公司

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类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2 单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第 243 号）

法定代表人：随群

注册资本：叁仟万美元

成立日期：2015-07-20 营业期限：2015-07-20 至 2045-07-19

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

股权结构如下：

	股东名称	出资数额（万美元）	持股比例
	天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）	700.00	23.33%
	长荣股份（香港）有限公司	900.00	30.00%
	天津名轩投资有限公司	700.00	23.335%
	天津长荣科技集团股份有限公司	700.00	23.335%
	合计	3,000.00	100.00%

截至 2016 年 12 月 31 日，长荣华鑫总资产 224,890,580.22 元人民币，负债 156,708,853.76 元人民币，净资产 68,181,726.46 元人民币，2016 年 1-12 月实现 销售收入 13,383,000.19 元人民币，利润总额为 3,759,167.17 元人民币，净利润为 2,976,553.44 元人民币。（上述数据已经审计）

截至 2017 年 10 月 31 日，长荣华鑫总资产 456,338,395.88 元人民币，负债 337,796,338.64 元人民币，净资产 118,542,057.24 元人民币，2017 年 1-10 月实现 销售收入 32,567,202.49 元人民币，利润总额为 11,217,849.93 元人民币，净利润 为 8,285,790.58 元人民币。（上述数据未经审计）

三、担保的主要内容

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公司控股子公司长荣华鑫因生产经营需要拟向浙商银行股份有限公司天津 分行申请一般授信额度人民币 10,000 万元，授信品种为短期流动资金贷款、银 行承兑汇票，有效期 12 个月。公司拟对上述授信提供连带责任担保，保证期间 为债务期限届满之日起二年。

公司已与长荣华鑫签订《反担保合同》，长荣华鑫为公司提供连带责任保证 反担保，以名下全部设备（含融资租赁设备）所有权（包括残值的收益权）提供 抵押反担保，以租赁设备所得的全部租金收益及其他收入提供保证反担保。

相关担保协议尚未签署，具体内容以在上述范围内签署的合同、协议为准， 最终实际担保金额将不超过本次批准的担保额度。

四、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保额度为 52,000 万元，占 公司最近一期经审计净资产的比例为 21.06%；本次担保生效后，公司及其控股 子公司累计对外担保额度为 62,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 为 25.12%。

截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因 担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、董事会及独立董事意见

董事会意见：同意为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保事项。 公司已与长荣华鑫签订《反担保协议》，本次担保不存在损害公司和股东利益的 情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司董事会授权董事长及其 授权人员办理本次担保的具体事宜。

公司的独立董事发表独立意见如下：本次公司为控股子公司提供担保是基于 对其经营状况和偿债能力有充分了解的基础上，因此风险可控，不存在损害公司 和股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。本次担保决策 程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关对外担保规定。我们同意上述担保事项。 该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

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六、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事 发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次担保事项无异议。本次担保事项尚 需提交公司股东大会审议批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的核查意见》之签章 页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2017 年 12 月 22 日

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