MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 9, 2017

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华泰联合证券有限责任公司 关于天津长荣科技集团股份有限公司

签署投资咨询服务协议暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份签署投资咨询服务协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查 情况及意见如下：

一、关联交易概述

长荣股份董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉及其控制的天津名轩投 资有限公司（以下简称“名轩投资”）合计持有的天津创业投资管理有限公司（以 下简称“天创资本”）55%的股权，其中李莉持有 35%，名轩投资持有 20%，同 时李莉担任天创资本董事长；公司董事高梅担任名轩投资总经理、天创资本董事。 根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公 司章程》的有关规定，天创资本为公司关联方。

2017 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第十次会议审议并通过《关于签署投 资咨询服务协议暨关联交易的议案》，公司拟与天创资本签署《投资咨询服务协 议》，由天创资本为公司于 2016 年投资的唯捷创芯（天津）电子技术股份有限 公司项目（详见公司于 2016 年 9 月 23 日披露的有关公告，公告编号：2016-101， 以下简称“标的项目”）中涉及的大量专业技术性问题及后期管理事宜提供咨询 服务，协助公司标的项目的投资运作及后期管理。关联董事李莉、高梅回避表决， 会议应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权 获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独 立意见。公司第四届监事会第十次会议审议通过该议案并发表审核意见。本议案 尚需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本次交 易的具体事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津创业投资管理有限公司

社会统一信用代码：91120116746668699R

类型：有限责任公司

住所：天津经济技术开发区黄海路 276 号泰达中小企业园 2 号楼 228

法定代表人：李莉

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2003 年 03 月 28 日

营业期限：2003 年 03 月 28 日至 2033 年 03 月 27 日

经营范围：受托管理股权投资及创业投资基金，从事投融资管理及相关咨询 服务。

截至 2017 年 6 月，天创资本的股权结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
	股东名称			出资方式	出资比例
1	李莉	3,500	2,800	货币	35%
2	天津名轩投资有限公司	2,000	1,600	货币	20%
3	天津创业投资有限公司	2,000	1,600	货币	20%
4	洪雷	1,400	1,120	货币	14%
5	宁波天创弘盛股权投资管 理合伙企业(有限合伙)	800	640	货币	8%
6	谷文颖	300	240	货币	3%
合计		10,000	8,000	-	100%

天创资本目前的主营业务为受托管理私募股权基金及相关咨询服务。

截至目前，天创资本累计主导设立并管理基金近 20 支，受托管理基金总规 模近 40 亿元人民币，累计投资 60 多家高科技、高成长中小企业。被投资企业中，

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近 10 家已经完成 IPO 上市，近 20 家已挂牌新三板，多家完成上市并购及二轮 融资。通过股权投资，天创资本发现、引领并且促进一批科技型、创新型的中小 企业快速发展，有力地推动了企业所属地方经济的快速发展和证券化的过程。

经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，天创资本总资产 151,863,523.38 元人民 币，净资产 113,194,860.42 元人民币，2016 年 1-12 月实现销售收入 157,695,142.29 元人民币，净利润为 80,221,849.51 元人民币。

截至 2017 年 6 月 30 日，天创资本总资产 191,938,372.3 元人民币，净资产 144,508,303.66 元人民币，2017 年 1-6 月实现销售收入 107,113,063.91 元人民币， 净利润为 29,159,722.61 元人民币（上述数据未经审计）。

三、协议的主要内容

1、服务范围：针对标的项目中涉及大量专业技术性问题及后期管理事宜， 协助公司标的项目的投资运作及后期管理，保证各项决策的可行性，降低投资风 险。

2、服务费用：交易双方同意以向标的项目投资的 14,999,999.81 元人民币（以 下简称“投资款”）为基数，按照以下方式由公司向天创资本支付咨询费用：对 于标的项目投资产生回报的，应将收益部分的 20%支付给天创资本，作为浮动部 分的咨询费。上述收益部分是指公司因标的项目投资退出而实现的现金收入、以 及因标的项目投资而产生的股息、红利等现金收入之和超出投资款的部分。

3、其他：协议履行期限自生效之日起，至公司对标的项目投资退出并完全 履行本协议之日止。协议自双方权力机构审议通过并签字盖章之日起生效。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商签订协议。

五、交易目的和对公司的影响

通过与天创资本的业务合作，公司将在获取股权投资技术性专业意见，汲取 宝贵经验的同时，降低投资管理运营风险，提高投资运作和后期管理决策的科学

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性、可行性。本次交易符合公司发展战略目标，不会损害公司及股东利益。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与天创资本累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元（不含本次交易金额）。

七、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异 议。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司签署投资咨询服务协议暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2017 年 8 月 9 日

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