MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 9, 2017

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2017-097

天津长荣科技集团股份有限公司

关于收购北京北瀛铸造有限责任公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次投资不构成关联交易；

• 2 、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组；

3 、本次投资尚需在签订正式《股权收购协议》前经公司董事会审议通过后 方可执行。

一、交易概述

2017 年8 月9 日，天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于收购北京北瀛铸造有限责任公司部 分股权的议案》，同意公司以自有资金收购北京北瀛铸造有限责任公司（以下简 称“北京北瀛”）部分股权，并与交易对方王肇颖、邹远飞分别签署《股权转让 协议》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，本次投资尚需在签订正式《股权收购协议》前经公司董事会 审议通过后方可执行。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本次交易的具体 事宜。

二、交易对方基本情况

（一）王肇颖

身份证号：120104********7340

地址：天津市河西区韩江道香水园

（二）邹远飞

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身份证号：110108********8973

地址：北京市海淀区三义庙

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况

统一社会信用代码：91110115802866623E

名称：北京北瀛铸造有限责任公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市大兴区瀛海镇工业区南环路1号

法定代表人：邹远飞

注册资本：壹仟伍佰万元人民币

成立日期：2001年01月20日

营业期限：2001年01月20日至2031年01月19日

经营范围：加工标准及非标准零部件；铸件制造；模型加工；销售标准及非 标准零部件；技术开发、转让、咨询、服务。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权转让前，前十大股东及持股比例如下：

股东	股东	出资金额（元）	出资金额（元）	持股比例（%）	持股比例（%）
王	肇颖	10,50	0,000.00		70.00%
		3,03	9,000.00		20.26%
邹	远飞
		16	0000.00		1.07%
杨	来
			,
韩	辉	8	0,000.00		0.53%
侯	玉良	7	1,000.00		0.47%
黄	玉根	7	0,000.00		0.47%
		6	0,000.00		0.40%
王	洪毅
		6	000000		040%
贾	荣
			,.		.
李	旭	6	0,000.00		0.40%
杜春明		60,000.00		0.40%

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股权转让后，前十大股东及持股比例如下：

股东	出资金额（元）	持股比例（%）
天津长荣科技集团股份有限公司	12,750,000.00	85.00%
	789,000.00	5.26%
邹远飞
	160,000.00	1.07%
杨顺来
	80,000.00	0.53%
韩光辉
	71,000.00	0.47%
侯玉良
	70,000.00	0.47%
黄玉根
	60,000.00	0.40%
王洪毅
	60,000.00	0.40%
贾宝荣
	60,000.00	0.40%
李宗旭
	60,000.00	0.40%
杜春明

主要财务指标如下：

单位：元

	2017 年5 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	80,231,553.28	84,206,760.77
负债总额	53,454,228.83	52,173,264.47
净资产	26,777,324.45	32,033,496.30
		单位：元

	2017 年1-5 月	2016 年1-12 月
营业收入	10,074,049.14	20,093,653.11
营业利润	-5,205,871.85	-13,042,386.29
净利润	-5,256,171.85	-13,050,849.47

四、交易的主要内容

（一）公司与王肇颖《股权转让协议》主要内容

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1、根据中和资产评估有限公司出具的《资产估值报告》，截至2017 年5 月 31 日，北京北瀛全部股权的评估价值为6,774.64 万元。根据《资产评估报告》 并经股权转让各方协商，北京北瀛的转让价格确定为每一元注册资本4.88 元。 公司拟受让王肇颖持有的北京北瀛1,050.00 万元出资（对应北京北瀛70.00%的 股权），股权转让价格为5,124.00 万元。

2、价款支付方式：自《股权转让协议》签署之日起30 日内，公司向王肇颖 一次性支付5,124.00 万元。

3、因签署和履行本协议而产生的任何税费均由各方按照中国法律、法规的 规定各自承担。

（二）公司与邹远飞《股权转让协议》主要内容

1、根据中和资产评估有限公司出具的《资产估值报告》，截至2017 年5 月 31 日，北京北瀛全部股权的评估价值为6,774.64 万元。根据《资产评估报告》 并经股权转让各方协商，北京北瀛的转让价格确定为每一元注册资本4.88 元。 公司拟受让邹远飞所持有的北京北瀛225.00 万元出资（对应北京北瀛15.00%的 股权），公司同意受让该部分目标股权，股权转让价格为1,098.00 万元。

2、价款支付方式：

2.1 自《股权转让协议》签署之日起30 日内，公司向邹远飞支付股权转让 价款的75%，第一笔股权转让价款为823.50 万元。

2.2 业绩考核期届满之日起180 日内，公司向邹远飞支付股权转让价款的 25%，第二笔股权转让价款为274.50 万元。

3、业绩考核标准：因邹远飞在股权转让后仍担任北京北瀛的高管职务，参 与公司实际经营，故对邹远飞有业绩考核。

3.1 业绩考核期：2018 年至2020 年共3 年。其中：2018 年净利润指标为200 万元，2019 年净利润指标为400 万元，2020 年净利润指标为720 万元。3 年累 计净利润指标为1,320 万元。

3.2 如在业绩考核期，北京北瀛超额完成各年净利润指标，公司将其应享有 的15%的超额部分作为业绩考核奖励，奖励给邹远飞，即：超额部分邹远飞可以 享有20.26%。

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3.3 奖励兑现方式：在业绩考核期内，如当年超额完成净利润指标，可以兑 现奖励金额的50%，剩余50%，在业绩考核期结束时，一并兑现。

3.4 业绩考核期内，每年净利润的10%优先用于奖励给北京北瀛核心团队成 员（不含邹远飞）（剩余的净利润由双方按照股权比例以及上述考核条件分配）。 在此方案确定后，由公司、邹远飞、北京北瀛其他股东、北京北瀛与北京北瀛核 心团队签订相关的激励协议。

3.5 如邹远飞在业绩考核期内无法完成业绩承诺，3 年累计净利润未能达到 约定指标的，公司有权按照实际利润完成情况，在扣除未能达标金额（以3.1 确定的累计净利润指标减去实际完成净利润计算）后向邹远飞支付第二笔股权转 让款；如未能达标金额高于第二笔股权转让款的，超出部分以邹远飞持有的目标 公司股权（在本次股权转让完成后，邹远飞尚持有目标公司股权为79.5 万元出 资额，即：303.9 万元-225 万元=78.9 万元）经评估作价抵扣给公司，评估机构 由双方协商确定。

4、因签署和履行协议而产生的任何税费均由各方按照中国法律、法规的规 定各自承担

五、交易的定价政策及定价依据

交易双方本着平等互利原则，遵循公平、合理的定价准则，通过友好协商签 订协议。

六、独立董事意见

公司独立董事出具意见：我们详细审阅了本次股权收购的相关资料，我们认 为本次交易遵循了公平、公开、公正原则，交易价格是根据市场价格确定，本次 股权收购有利于公司产业链的延伸，符合公司的长期战略规划。本次股权收购不 存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》 的有关规定。我们同意该事项。

七、本次对外投资的目的、对公司的影响

北京北瀛目前主要从事铸件加工制造业务，主要产品为印刷机械、风力发电、 机床、石油机械、汽车模具类铸件，如灰铁、球铁等。北京北瀛为公司上游企业， 其产品广泛应用于公司的印刷设备生产中。本次股权收购有利于公司产业链延 伸，完成在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，也是公司继

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续保持在行业的领先地位，成为公司做大、做强、做精主营业务的重要一步。本 次股权收购符合公司发展战略目标，不会损害公司及股东利益。

公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投 资，注意投资风险。

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2017 年8 月9 日

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